7-1-1股票簡稱：明新旭騰股票代碼：605068明新旭騰新材料股份與創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任關于明新旭騰新材料股份公開發(fā)行可轉換債券申請文件反饋意見之回復保薦機構（主承銷商）創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任（北京市西城區(qū)武定侯街6號卓著中心10層）二〇二一年十二月7-1-2中國證券監(jiān)督管理委員會：根據貴會下發(fā)的《關于明新旭騰新材料股份公開發(fā)行可轉債申請文件反饋意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書212903號，以下簡稱“反饋意見”）的要求，明新旭騰新材料股份（以下簡稱“明新旭騰”、“申請人”、“發(fā)行人”或“”）已會同創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任（以下簡稱“一創(chuàng)投行”或“保薦機構”）、市錦天城律師事務所（以下簡稱“發(fā)行人律師”或“申請人律師”）、天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“發(fā)行人會計師”或“申請人會計師”）就反饋意見所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，并根據貴會反饋意見的要求提供了書面回復，具體內容如下。

　　4.回復：一、本次再融資符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會有關規(guī)定“（一）上市應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。

　　5.通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。

　　6.通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

　　7.”本次發(fā)行可轉債擬募集資金總額不超過68,000.00萬元，除其中20,000萬元補充流動資金項目外，其他項目擬投入的募集資金均為資本性支出。

　　8.具體情況如下：單位：萬元序號項目名稱總投資金額擬使用募集資金擬投入募集資金中的資本性支出金額資本性支出金額占募集資金比例非資本性支出金額占募集資金比例1明新孟諾卡（）新材料年產800萬平62,309.9148,000.0048,000.00100.00%-7-1-5方米全水性定島超纖新材料智能制造項目2補充流動資金20,000.0020,000.00--29.41%合計82,309.9168,000.0048,000.0070.59%29.41%其中，明新孟諾卡（）新材料年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目具體情況如下：序號總投資構成投資額（萬元）是否為資本性支出是否擬投入募集資金募集資金投入金額（萬元）1建設投資-1.1建筑工程費2,017.80是1.2設及軟件購置費47,819.62是1.3安裝工程費2,233.65是1.4工程建設其他費用1,851.77是是48,000.001.5預費1,617.69否否-2鋪底流動資金6,769.37否否-合計62,309.91--48,000.00如上所示，本次募集資金用于明新孟諾卡（）新材料年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目預費、鋪底流動資金等非資本性支出中的金額為0，本次募集資金用于補充流動資金項目金額為20,000.00萬元，占本次募集資金總額比例為29.41%，未超過30%，符合上述規(guī)定。

　　9.“（二）上市申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。

　　10.”發(fā)行人本次擬發(fā)行可轉債募集資金，并非申請非公開發(fā)行股票，符合上述相關規(guī)定。

　　11.“（三）上市申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

　　12.前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。

　　15.”發(fā)行人本次擬發(fā)行可轉債募集資金，并非申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票，7-1-6符合上述規(guī)定。

　　16.“（四）上市申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

　　”發(fā)行人近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形，符合上述規(guī)定。

　　二、發(fā)行人不存在過度融資的情況發(fā)行人自設立以來，一直專注于汽車內飾新材料研發(fā)、清潔生產和銷售，主要產品為汽車內飾用天然皮革。

　　近年來成功研發(fā)出一種新產品——全水性定島超纖新材料（即超纖革），發(fā)行人車用超纖革已于2021年上半年開始對一汽大眾（邁騰、探岳）等中高端車型供貨。

　　擬使用本次可轉換債券募集資金擴產全水性定島超纖新材料產品，與前次募投項目并不重疊。

　　此次募投項目的實施符合戰(zhàn)略發(fā)展的需求，具有必要性、合理性，不存在過度融資的情形，具體原因如下：（一）本次募投項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢與發(fā)展戰(zhàn)略，具有必要性1、順應合成革行業(yè)發(fā)展趨勢，滿足下游市場需求近年來，隨著新一代消費者環(huán)保意識加強，合成革愈發(fā)受到關注。

　　根據中國塑料加工工業(yè)協(xié)會人造革合成革專業(yè)委員會數據顯示，2020年中國人造革合成革的消費量達41.9億平方米，應用領域主要集中在鞋革、服裝革、家具家居革以及箱包。

　　在下游市場需求的拉動之下，合成革迎來加速發(fā)展期，行業(yè)整體呈現高端化趨勢，新一代的超纖革、生態(tài)革成為主流產品。

　　突破苯減量的不定島超纖生產過程中使用大量的甲苯溶劑的技術，使用定島超細纖維進行堿減量、水減量工藝，工藝簡單環(huán)保，同時7-1-7浸漬的聚氨酯為環(huán)保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶劑和其他有毒有害的有機溶劑，不僅生產過程中為清潔生產，而且可以做到產品中無任何有毒有害的物質。

　　此外，本項目采用色母粒紡絲，將顏色通過色絲的方法來實現，解決了后續(xù)印染廢水量大的難題。

　　2、優(yōu)化產品結構，打造品牌綜合競爭力在不斷發(fā)展變化的市場大環(huán)境下，較強的產品生產能力、豐富的產品類型、多元化的產品結構，是抵御風險的關鍵因素。

　　明新旭騰自設立以來一直專注于汽車內飾新材料業(yè)務，經過不斷的技術研究、新品開發(fā)和市場拓展，采用綠色制革技術，生產出一系列符合安全環(huán)保要求且舒適美觀的汽車內飾用天然皮革，形成了從材料研究、工藝開發(fā)、清潔生產到銷售推廣和終端應用的汽車內飾新材料一體化業(yè)務體系。

　　在市場不斷變化、行業(yè)不斷發(fā)展、客戶要求不斷提高的現狀下，亟需提高產品質量及性能，優(yōu)化產品結構，引導自身向多元化、個性化方向發(fā)展。

　　本項目在現有產品的基礎上豐富產品菜單，布局全新產品線，滿足市場隨著消費升級帶來的高端化需求，打造品牌綜合競爭力。

　　3、填補國內市場供需缺口，提高盈利能力據公開資料顯示，國內超纖革的市場需求在3.5億平方米，但目前產能只達2.6億平方米，國內市場的供需缺口較大，并且高端超纖革產品主要依靠進口，具有較大的國產替代空間。

　　隨著未來超纖革應用領域不斷拓展，市場需求不斷攀升，國內市場的供需缺口也隨之不斷擴大，增大供給成為重要任務。

　　本項目通過引進先進的儀器設，并以全流程工序生產，項目建設后可實現年產800萬平方米的全水性定島超纖新材料的生產能力，其中包括萬平方米的絨面超纖革與萬平方米的超纖革，產品涵蓋汽車、服裝、家居、鞋帽、箱包、精密儀器及鏡頭的擦拭布、衛(wèi)材等民用和軍工領域，屬于高端超纖產品。

　　本項目的建設可在一定程度上填補國內市場的供需缺口，并抓住有利時機，瞄準高端超纖產品市場，為創(chuàng)造新的盈利點，提高經濟效益。

　?。ǘ┣按文技Y金投向明確且將繼續(xù)推進7-1-8根據《明新旭騰新材料股份更次公開發(fā)行股票招股說明書》的披露，前次募集資金投資項目具體如下表所示：序號項目名稱項目總投資（萬元）擬投入募集資金（萬元）1年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目21,850.0021,850.002年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設項目39,800.0039,800.003明新旭騰新材料股份研發(fā)中心建設項目5,550.005,550.004補充流動資金20,000.0020,000.00合計87,200.0087,200.00發(fā)行人前次募集資金于2020年11月17日到位，根據發(fā)行人編制的《前次募集資金使用情況報告》及天健會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2020〕10489號），截至2021年6月末前次募集資金使用情況具體如下表所示：實際投資項目募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額差異金額差異原因年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目21,850.0021,850.007,008.7914,841.21尚在建設期研發(fā)中心建設項目5,550.005,550.00396.105,153.90尚在建設期年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設項目39,800.0039,800.008,755.5031,044.50尚在建設期補充流動資金20,000.0020,000.0020,000.00-合計87,200.0087,200.0036,160.3951,039.61由于“年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設項目”原實施地——遼寧省阜新市皮革產業(yè)開發(fā)區(qū)現有的污水處理污水處理能力有限，同時新增污水處理建設計劃進展緩慢，無法滿足該項目建成擴產后的正常污水排放需求。

　　發(fā)行人經過慎重討論和分析，召開更二屆董事會更十八次會議、2021年更二次臨時股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體和實施地點并延期的議案》，將“年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設7-1-9項目”實施主體由的全資子遼寧富新新材料變更為全資子明新旭騰科技，實施地點相應由遼寧省阜新市皮革產業(yè)開發(fā)區(qū)變更為省新沂市經濟開發(fā)區(qū)。

　　為確保項目后續(xù)順利實施，前期已投入的相關募集資金支出將以自有資金進行歸還。

　　發(fā)行人已通過全資子明新旭騰科技與省新沂市經濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂了《投資協(xié)議》，就土地供給和投資等內容進行了明確，但上述募投項目所涉地塊尚未進行“招拍掛”程序，項目尚需土地供給確認以及項目建設、環(huán)保等方面的審批或案手續(xù)完后啟動。

　　發(fā)行人除補充流動資金外的前次募集資金投資項目均仍在建設期內，其中“年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目”已取得年產80萬張的階段性驗收。

　　發(fā)行人前次募投項目所涉及的牛皮汽車革市場環(huán)境未發(fā)生重大變化，報告期內牛皮汽車革產能接近飽和，產能利用率較高，發(fā)行人需要利用前次募集資金投資項目擴充牛皮汽車革產能以滿足業(yè)務需求。

　　綜上所述，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行可轉換債券募集資金具有必要性和合理性，不存在過度融資的情況。

　　三、本次募投項目和前次募投項目不存在產品相同或生產線共用的情況發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換債券除補充流動資金外的募集資金擬用于明新孟諾卡（）新材料年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目，與前次募集資金投資項目不存在產品相同或生產線共用的情況。

　　發(fā)行人本次募集資金投資項目與前次募集資金投資項目具體情況對比如下表所示：項目本次募投項目前次募投項目項目名稱年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目研發(fā)中心建設項目年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設項目（調整后）實施主體發(fā)行人全資子：明新孟諾卡（）新材料發(fā)行人發(fā)行人發(fā)行人全資子：明新旭騰科技產品全水性定島超纖新材料，包括絨面超纖及牛皮汽車革不直接產生產品牛皮汽車革7-1-10超纖革實施地點省新沂市經濟開發(fā)區(qū)新港路3號浙江省嘉興市南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)明新路188號浙江省嘉興市南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)明新路188號新沂市經濟開發(fā)區(qū)新港路以南、香港路以東、西安路以北、經四路以西地塊（一）不存在產品相同的情況本次可轉債募投項目之產品為包括絨面超纖及光面超纖革在內的全水性定島超纖新材料，與前次募投項目之產品牛皮汽車革產品存在較大的區(qū)別。

　　從工藝流程以及原材料材質方面，超纖業(yè)務與牛皮革業(yè)務生產工藝上有很大不同。

　　尤其是前段基布制成工藝，本次項目采用生產超細纖維合成革的工藝技術，形成水性定島超纖新材料生產全流程，尤其是前中段超纖基布的制成工藝為纖維加工至無紡布，進而加工形成超纖基布并進行功能處理，而牛皮革則是通過對牛皮加工形成皮革基布并進行功能處理。

　　而后端之輥底涂、壓花、噴頂涂等工藝則與牛皮革業(yè)務在生產設及工藝流程方面略有類似，但因基布分別為超纖基布和牛皮，實際操作的過程中對工藝的要求也略有不同。

　　絨面超纖的加工流程是從紡絲切片開始，通過熔融紡絲制成定島雙組分海島纖維，超細纖維通過針刺無紡生產線加工成各種厚度規(guī)格的無紡布，無紡布再通過浸漬水性聚氨酯、減量開纖處理制成絨面超細半成品，再通過磨毛、起絨、膚感防污等功能整理，后再與增強機織布復合而成絨面超纖材料；光面超纖革的加工流程也是從紡絲切片開始，通過熔融紡絲制成定島雙組分海島纖維，超細纖維通過針刺無紡生產線加工成各種厚度規(guī)格的無紡布，無紡布再通過浸漬水性聚氨酯、減量開纖、磨毛制成超纖革半成品，再通過補傷、磨革、輥涂、壓花、噴涂等工序加工而形成表面有紋理有樹脂層結構的超纖革產品；牛皮革的主要加工流程分為皮胚階段和涂飾階段，皮胚階段主要是毛皮經過浸灰、脫灰、預鞣、復鞣染色等工序做成皮胚，再經過涂飾的磨革、震蕩摔軟、輥涂、壓花、噴涂等工序加工成成品皮。

　　在下游需求方面，本次募投項目和前次募投項目的產品均主要用于汽車內飾用革面料。

　　發(fā)行人業(yè)務從這一單一產品拓展到、絨面超纖革、光面超纖7-1-11革等產品，不僅為汽車主機提供更多的產品選擇，同時也為設計師在設計造型上提供更加豐富的搭配選項。

　　汽車設計師在設計汽車的過程中，會結合汽車的市場地位、定價、外觀、環(huán)保要求等多個方面綜合考慮，根據材料所適用的汽車位置，選擇不同的革類汽車內飾材料，主機采購人員會根據設計師的設計要求選擇產品。

　　的高端大氣一直深受部分消費者的青睞，而絨面超纖憑借其時尚、輕奢和較強的可塑性，也越來越受消費者喜愛，同時，光面超纖革優(yōu)異的物理特性、環(huán)保性、成本經濟性以及較高的仿真性也滿足了主機對不同產品的需求。

　?。ǘ┎淮嬖谏a線共用的情況發(fā)行人本次募投項目依托全資子明新孟諾卡（）新材料開展，實施地點位于省新沂市經濟開發(fā)區(qū)新港路3號；發(fā)行人前次募投項目之“年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目”實施主體為發(fā)行人，實施地點位于浙江省嘉興市，發(fā)行人前次募投項目之“年產50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設項目”實施主體為明新旭騰科技，實施地點位于新沂市經濟開發(fā)區(qū)新港路以南、香港路以東、西安路以北、經四路以西地塊擬建設的新房。

　　發(fā)行人本次募投項目與前次募投項目位于不同地塊，土地、房、設相對獨立，不存在共用生產線的情況。

　　四、不存在重復投資的情況本次募投和前次募投的產品結構、實施地址均不相同，房產、設均各自獨立，具體參見本題回復之“三、本次募投項目和前次募投項目是否存在產品相同或生產線共用的情況”回復說明，故不存在重復投資的情況。

　　五、募投項目達產后新增產能的具體消化措施本次募投項目之生產產品全水性定島超纖新材料主要作為汽車內飾用革，將依托在汽車行業(yè)的銷售渠道實現對外銷售，具體措施如下：（一）充分利用在汽車領域的銷售渠道7-1-12業(yè)務經過多年的市場耕耘，積累了深厚的客戶資源，作為國內汽車革行業(yè)的重要企業(yè)，在汽車革的市場占有率逐年上升，產品的品質也受到各大汽車行業(yè)客戶的廣泛認可，已進入美國Chrysler、德國大眾、法國PSA等國際主流車和一汽大眾、上汽通用、上汽大眾、神龍汽車、上汽通用五菱、吉利、長城、長安、比亞迪、奇瑞、一汽轎車、廣汽、一汽紅旗、小鵬汽車等國內主流整車制造企業(yè)供應商體系。

　　新產品全水性定島超纖新材料受益于汽車革在行業(yè)中已有的品牌效應，易于被下游客戶認可。

　　同時，未來將充分利用現有的成熟銷售渠道及行業(yè)影響力，加大對超纖產品的銷售力度，助力超纖產品新增產能的消化。

　?。ǘ├迷谄嚫镱I域的影響力，深入挖掘車用客戶在超纖產品領域的需求發(fā)行人自設立以來，一直專注于汽車內飾新材料研發(fā)、清潔生產和銷售，主要產品為汽車內飾用天然皮革。

　　多年汽車革產品的銷售和服務，使對汽車內飾用革產品的要求和標準具有深刻的理解和豐富的經驗，通過該項目的實施，可以滿足下游客戶對于超纖產品在汽車內飾用革方面的需求。

　　將充分利用自身在汽車內飾用革領域的影響力、銷售渠道、技術實力、行業(yè)經驗，深入挖掘汽車行業(yè)的客戶需求，將超纖產品銷往下游汽車零部件企業(yè)。

　?。ㄈ┠壳俺w產品已形成收入，同時在手訂單充裕，將繼續(xù)加大對現有客戶的合作著重在水性超纖新產品方面加大研發(fā)投入，已成功研制出水性超纖新材料，由明新孟諾卡（）新材料負責實施的“年產200萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目”逐步落地。

　　截至本回復出具日，在手訂單充裕，根據目前已獲得提名信情況預測2021年至2023年超纖產品的銷量及銷售金額如下：項目2021年度2022年度2023年度預計銷量（萬平方米）45.10110.62208.207-1-13預計銷售金額（萬元）6,494.3115,189.3524,981.59注：根據客戶反饋的發(fā)行人目前已獲得提名信上的車型之未來預計產量推算，不構成盈利預測承諾。

　　供應車型包括大眾邁騰、大眾探岳、奧迪Q3、奧迪A6L、斯柯達速派、斯柯達科迪亞克等。

　　獲取募投項目實施相應產能后，在開拓更多新客戶的同時，將加大對現有客戶訂單的爭取力度，進而消化本項目新增的超纖產品產能。

　　六、上市持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。

　?。ㄒ唬┏止?%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員是否擬參與認購本次公開發(fā)行的可轉換債券截至2021年6月30日，發(fā)行人持股5%以上的股東為莊君新、莊嚴、浙江明新資產管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理。

　　發(fā)行人持股5%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員已簽署承諾，將按照《證券法》《可轉換債券管理辦法》等相關規(guī)定，視情況參與本次可轉換債券發(fā)行認購。

　?。ǘ┍敬喂_發(fā)行可轉換債券認購前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內，持股5%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員是否存在減持情況或減持計劃，請出具承諾并公開披露1、持股5%以上的股東發(fā)行人持股5%以上的股東莊君新、莊嚴、浙江明新資產管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理已簽署相關函件，截至相關函件出具之日，莊君新、莊嚴、浙江明新資產管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理不存在減持發(fā)行人股票的計劃或者安排；截至相關函件出具日前6個月，莊君新、莊嚴、浙江明新資產管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理不存在減持發(fā)行人股票的情況。

　　7-1-14發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項提示”章節(jié)補充披露持股5%以上的股東莊君新和莊嚴就本次可轉債出具的《承諾函》，具體內容如下：“1、如啟動本次可轉債發(fā)行，本人將按照《證券法》《可轉換債券管理辦法》等相關規(guī)定，于屆時決定是否參與認購本次可轉換債券并嚴格履行相應信息披露義務。

　　若啟動本次可轉換債券發(fā)行之日與本人及配偶、父母、子女后一次減持股票的日期間隔不滿六個月（含）的，本人及配偶、父母、子女將不參與認購本次發(fā)行的可轉換債券。

　　2、本人承諾本人及配偶、父母、子女將嚴格遵守《證券法》《可轉換債券管理辦法》等關于證券交易的規(guī)定，如認購，在本次可轉換債券認購后六個月內不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉換債券。

　　若本人及配偶、父母、子女違反上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉換債券的情況，本人及配偶、父母、子女因減持明新旭騰股票、可轉換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項提示”章節(jié)補充披露持股5%以上的股東浙江明新資產管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理就本次可轉債出具的《承諾函》，具體內容如下：“1、如啟動本次可轉換債券發(fā)行，本企業(yè)將按照《證券法》《可轉換債券管理辦法》等相關規(guī)定，于屆時決定是否參與認購本次可轉換債券并嚴格履行相應信息披露義務。

　　若啟動本次可轉換債券發(fā)行之日與本人/本企業(yè)后一次減持股票的日期間隔不滿六個月（含）的，本人/本企業(yè)將不參與認購本次發(fā)行的可轉換債券。

　　2、本企業(yè)承諾將嚴格遵守《證券法》《可轉換債券管理辦法》等關于證券交易的規(guī)定，如認購，在本次可轉換債券認購后六個月內不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉換債券。

　　若本企業(yè)違反7-1-15上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉換債券的情況，本企業(yè)因減持明新旭騰股票、可轉換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”2、董事、監(jiān)事、管理人員發(fā)行人董事、監(jiān)事、管理人員就本次公開發(fā)行可轉換債券事宜已出具相關函件：如終認購明新旭騰本次發(fā)行的可轉債，將遵守《證券法》更四十四條的規(guī)定，在本次可轉債認購前六個月至本次可轉債發(fā)行完成后六個月內，不減持明新旭騰股票或已發(fā)行可轉債。

　　發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項提示”章節(jié)補充披露董事、監(jiān)事、管理人員就本次可轉債出具的《承諾函》，具體內容如下：“1、如啟動本次可轉債發(fā)行，本人將按照《證券法》《可轉換債券管理辦法》等相關規(guī)定，于屆時決定是否參與認購本次可轉換債券并嚴格履行相應信息披露義務。

　　若啟動本次可轉換債券發(fā)行之日與本人及配偶、父母、子女后一次減持股票的日期間隔不滿六個月（含）的，本人及配偶、父母、子女將不參與認購本次發(fā)行的可轉換債券。

　　2、本人承諾本人及配偶、父母、子女將嚴格遵守《證券法》《可轉換債券管理辦法》等關于證券交易的規(guī)定，如認購，在本次可轉換債券認購后六個月內不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉換債券。

　　若本人及配偶、父母、子女違反上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉換債券的情況，本人及配偶、父母、子女因減持明新旭騰股票、可轉換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”七、補充披露情況針對上述承諾，發(fā)行人已在募集說明書“重大事項提示”之“六、上市持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管的擬認購情況”和募集說明書“更三節(jié)發(fā)行7-1-16人基本情況”之“十一、及其控股股東、實際控制人的重要承諾及履行情況”之“（十二）關于本次公開發(fā)行可轉換債券認購情況的承諾”中進行補充披露。

　　八、中介機構核查意見（一）核查程序保薦機構主要履行了如下核查程序：1、查閱《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會有關規(guī)定，與發(fā)行人本次可轉債情況進行對比。

　　2、查看發(fā)行人編制的《前次募集資金使用情況報告》以及發(fā)行人會計師編制的《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　3、獲取發(fā)行人前次及本次募集資金項目之《可行性研究報告》，訪談募投項目相關負責人，實地查看募投項目建設情況，了解前次募投項目及本次募投項目的產品生產等方面差異，了解經營發(fā)展之戰(zhàn)略。

　　4、查閱行業(yè)研究報告了解超纖業(yè)務市場發(fā)展趨勢，查看發(fā)行人超纖業(yè)務經營情況，并查看發(fā)行人本次募投項目的客戶開拓及在手訂單情況，了解募投項目市場空間及產能消化措施。

　　5、核查了發(fā)行人截至2021年6月30日的股本結構及前十大股東情況，并查閱了本次可轉債發(fā)行相關預案及公告文件，取得了發(fā)行人持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、管理人員簽署的關于本次公開發(fā)行可轉債的相關承諾。

　?。ǘ┲薪闄C構核查結論經核查，保薦機構及發(fā)行人律師認為：1、發(fā)行人本次再融資符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會有關規(guī)定。

　　2、發(fā)行人前次募集資金投向明確且將繼續(xù)推進；發(fā)行人本次再融資符合行業(yè)發(fā)展趨勢與發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化產品結構，提高盈利能力，具有必要性及合理性，不存在過度融資的情況。

　　7-1-173、發(fā)行人本次募集資金擬用于年產明新孟諾卡（）新材料年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目建設，與前次募投項目不存在產品相同或生產線、發(fā)行人本次募投項目與前次募投項目不存在重復投資的情況。

　　5、發(fā)行人在汽車革領域的影響力以及汽車領域的銷售渠道優(yōu)勢，為發(fā)行人超纖革類產品的市場開發(fā)提供了必要的保障，目前超纖產品已形成收入，同時在手訂單充裕，將繼續(xù)加大對現有客戶的合作，同時進一步積極開拓募投項目產品的新增客戶，為本次募投項目產能消化提供資源支持。

　　6、上市持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、管理人員已就本次可轉債的認購計劃進行了書面承諾，承諾內容符合《證券法》、《可轉換債券管理辦法》、《上市董事、監(jiān)事和管理人員所持本股份及其變動管理規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　7-1-182.根據申報材料，募投項目“明新孟諾卡（）新材料年產800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項目”的實施場地為租賃土地及房，且出租方尚未提供租賃房之房產證。

　　請申請人補充說明：（1）房屋及土地出租方的房屋及土地使用權和房屋及土地租賃合同，重點說明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對房屋及土地的處置計劃；（2）重點說明（包括但不限于）出租方向申請人出租房屋及土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；（3）申請人租賃房屋及土地實際用途是否符合房屋及土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途、是否存在出租方將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給申請人的情形。

　　回復：一、房屋及土地出租方的房屋及土地使用權和房屋及土地租賃合同，重點說明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對房屋及土地的處置計劃（一）房屋及土地使用權情況根據發(fā)行人提供的相關資料，截至本回復出具之日，發(fā)行人租賃的募投項目實施場地的產權情況如下：序號所有權人證書權證號土地使用權面積（㎡）用途土地位置取得方式終止日期1新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展蘇（2020）新沂市不動產權更0005969號169,382.70工業(yè)用地新沂市古鎮(zhèn)大道東，新港路北出讓至2070.3.25止2新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展蘇（2020）新沂市不動產權更0004665號195,435.29工業(yè)用地新沂市古鎮(zhèn)大道東，新港路北出讓至2070.3.25止2021年8月9日，新沂經濟開發(fā)區(qū)管理委員會向新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展（建設單位）頒發(fā)《中華人民共和國建設工程規(guī)劃許可證》（建字更號）。

　　7-1-192021年8月19日，新沂市住房和城鄉(xiāng)建設局向新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展（建設單位）頒發(fā)《中華人民共和國建筑工程施工許可證》（新開建施[2021]-025）。

　　2021年8月20日，新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展（建設單位）取得《房屋建筑工程和市政基礎設施工程竣工驗收案表》（JGYSBA-2021-009）。

　　2021年10月20日，新沂經濟開發(fā)區(qū)管理委員會和新沂市自然資源和規(guī)劃局共同出具《說明》，載明：新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展建設的位于省新沂經濟開發(fā)區(qū)新港路3號建筑物（位置詳見附件）已按照相關法律法規(guī)要求取得不動產權證（土地使用權）、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證以及竣工驗收案表。

　　該建筑物建設手續(xù)齊全，其依法辦理房屋產權登記及領取不動產權證的事宜不存在法律障礙。

　　截至本回復出具之日，新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展尚在辦理上述房屋的房屋所有權證書。

　?。ǘ┓课菁巴恋刈赓U合同2020年8月15日，新沂經濟開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“管委會”）與孟諾卡簽訂《租賃合同書》，約定：管委會將位于新沂經濟開發(fā)區(qū)新港路3號的部分房、宿舍及辦公樓租賃予孟諾卡；用途為生產、住宿及辦公用房；租賃期限為10年，自2020年11月1日起至2030年10月31日止；租金標準按照10元/平方米/月計算。

　　2021年9月24日，管委會、孟諾卡與新沂經濟開發(fā)區(qū)建設發(fā)展（以下簡稱“建設”）對上述《租賃合同書》簽訂《租賃合同書補充協(xié)議》，約定：1、租賃物為新沂經濟開發(fā)區(qū)新港路3號的部分土地及其上的房、宿舍、辦公樓（以下簡稱“租賃物”，租賃物范圍見協(xié)議附件）；2、建設作為租賃物的所有權人，同意將租賃物租賃給孟諾卡使用。

　　《租賃合同書》項下租賃物的物權所有人的權利義務由管委會、建設共同享受/承擔；7-1-203、租賃面積以管委會和建設實際移交租賃物的實際使用面積為準。

　　在建設取得不動產權證后，管委會和建設應當在10個工作日內向孟諾卡提供不動產權證復印件并加蓋管委會和建設公章作為《租賃合同書》及《租賃合同書補充協(xié)議》補充附件；4、租賃期限為20年，自2020年11月1日起至2040年10月31日止；5、一期租賃物-10年租金標準按照10元/平方米/月計算，1-20年租金標準根據當時市場行情各方友好協(xié)商再行約定；二期租賃物-10年租金標準按照10元/平方米/月計算，1-20年租金標準根據當時市場行情各方友好協(xié)商再行約定。

　　6、管委會和建設保證租賃物權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權屬瑕疵。

　　租賃物中土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，依法辦理了必要的審批手續(xù)；租賃物中已建成的房產為合法建筑，在建房產相關建設手續(xù)完。

　　管委會和建設向孟諾卡出租租賃物不存在違反相關法律法規(guī)或已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，不存在被行政處罰的風險。

　　如租賃期限內，因管委會或建設原因招致與土地、房產相關的糾紛、爭議或行政處罰，影響孟諾卡正常生產經營的，管委會和建設應當向孟諾卡提供與租賃物同等或更優(yōu)的土地及房保證孟諾卡的正常生產經營，并彌補孟諾卡因生產經營中斷所遭受的全部損失。

　　（三）到期后對房屋及土地的處置計劃根據本次募投項目可研報告，募投項目財務評價計算期13年，項目建設期3年，運營期10年，租賃期限可覆蓋可研報告中的財務評價計算期。

　　同時，希望長久發(fā)展超纖產業(yè)，本次租賃期到期后有如下應對方案：1、土地及房收購因剛開始在新沂市布局產業(yè)，因此本次募投項目采用土地及房屋租賃的方式實施。

　　2、續(xù)租7-1-21募投項目所實施房專門為水性超纖產線設計，尤其是紡絲車間等，專用性較強，《租賃合同書》到期后收回轉租其他存在改建成本。

　　根據《租賃合同書》約定，租賃期滿，孟諾卡在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權，但孟諾卡應當在租賃期滿前1個月向甲方提出書面申請，雙方屆時結合實際情況重新簽訂租賃合同。

　　根據發(fā)行人的說明并經本保薦機構及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人作為承租人在相應承租期內未發(fā)生過違約事項，不存在房屋租賃合同約定的合同終止及解除租賃合同的情形，未發(fā)生過無法續(xù)租的情形。

　　根據《租賃合同書》的續(xù)約條款，發(fā)行人作為承租人續(xù)租房屋不存在實質性障礙。

　　3、若有特殊情況不能續(xù)租，將另行尋找房，周邊可用土地較多，用地成本較小。

　　二、重點說明（包括但不限于）出租方向申請人出租房屋及土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形根據發(fā)行人提供的《租賃合同書》及《租賃合同書補充協(xié)議》、新沂經濟開發(fā)區(qū)管理委員會和新沂市自然資源和規(guī)劃局共同出具的《說明》及發(fā)行人的說明，截至本回復出具之日，出租方向發(fā)行人出租房屋及土地不存在違反法律、法規(guī)或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形。

　　三、申請人租賃房屋及土地實際用途是否符合房屋及土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途、是否存在出租方將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給申請人的情形根據發(fā)行人的說明、發(fā)行人提供的《租賃合同書》及《租賃合同書補充協(xié)議》并經本保薦機構及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人租賃房屋及土地將用于生產、住宿及辦公。

　　根據蘇（2020）新沂市不動產權更0005969號、蘇（2020）新沂市不動產權更0004665號《不動產權證》，租賃土地用途為工業(yè)用地，土地使用權取得方式為出讓。

　　7-1-22根據《房屋建筑工程和市政基礎設施工程竣工驗收案表》（JGYSBA-2021-009），工程用途為工業(yè)。

　　綜上，發(fā)行人租賃房屋及土地實際用途符合房屋及土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途；房屋出租方不存在將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給發(fā)行人的情形。

　　四、中介機構核查意見（一）核查程序保薦機構和發(fā)行人律師主要履行了如下核查程序：：1、查閱租賃的募投項目實施場地的不動產權證（土地使用權）、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證以及竣工驗收案表；2、查閱租賃的募投項目實施場地相關的《租賃合同書》《租賃合同書補充協(xié)議》；3、查閱募投項目可研報告。

　　4、查閱新沂經濟開發(fā)區(qū)管理委員會和新沂市自然資源和規(guī)劃局出具的說明。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊浐瞬椋Ｋ]機構及發(fā)行人律師認為：1、租賃房屋及土地作為募投項目實施場地，出租方已取得租賃土地的不動產權證（土地使用權），且租賃建筑物建設手續(xù)齊全，其依法辦理房屋產權登記及領取不動產權證的事宜不存在法律障礙；2、發(fā)行人所簽訂的與實施場地相關的《租賃合同書》《租賃合同書補充協(xié)議》符合房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對房屋及土地的處置計劃；3、出租方向發(fā)行人出租房屋及土地不存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；4、發(fā)行人租賃房屋及土地實際用途符合房屋及土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途，房屋出租方不存在將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給發(fā)行人的情7-1-23形。

　　請申請人補充披露：（1）對前五大客戶的銷售產品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要客戶的重大依賴；（2）前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排或關聯(lián)關系，是否存在隨時被取代風險。

　　回復：一、對前五大客戶的銷售產品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高屬于行業(yè)慣例，不存在對主要客戶的重大依賴（一）報告期內對前五大客戶的銷售產品、銷售收入及其占比等情況報告期內，向前五大客戶銷售產品的數量、金額及占比情況如下：年度客戶名稱銷售數量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶1浙江國利汽車部件875.3316,632.8944.60%一汽大眾、上汽通用成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)351.765,491.9214.73%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分304.095,594.3215.00%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)33.47489.281.31%2富維系小計（1）689.3211,575.5231.04%一汽大眾格拉默車輛內飾（長春）35.08903.732.42%寧波繼峰汽車零部件股份57.35988.932.65%3繼峰系小計（6）92.431,892.665.08%一汽大眾4奧托立夫（中國）汽車方向盤67.081,271.643.41%吉利、長城、上汽通用五菱5廊坊華安汽車裝34.75762.622.05%一汽大眾2021年1-6月合計1,758.9132,135.3386.17%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)981.0216,054.8119.86%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分814.4715,254.5518.87%2020年度1長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1.8436.420.05%一汽大眾7-1-25年度客戶名稱銷售數量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶富維系小計（1）1,797.3331,345.7838.78%2浙江國利汽車部件1,372.5828,477.6235.23%一汽大眾格拉默車輛內飾（長春）127.353,032.713.75%寧波繼峰汽車零部件股份66.491,346.421.67%寧波繼燁貿易60.371,134.271.40%3繼峰系小計（6）254.215,513.406.82%一汽大眾4廊坊華安汽車裝107.552,334.642.89%一汽大眾奧托立夫（中國）汽車方向盤96.901,963.982.43%奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)0.8617.870.02%5奧托立夫小計（5）97.761,981.852.45%吉利、長城、上汽通用五菱合計3,629.4469,653.2786.18%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1,076.4418,636.4828.32%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分799.9815,384.1623.38%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1.0318.680.03%1富維系小計（1）1,877.4434,039.3251.72%一汽大眾浙江國利汽車部件443.789,365.3814.23%久舜網絡科技307.076,677.1310.15%2國利系小計（2）750.8616,042.5124.38%一汽大眾格拉默車輛內飾（長春）83.381,971.713.00%寧波繼峰汽車零部件股份90.371,886.022.87%3繼峰系小計（6）173.753,857.735.86%一汽大眾4廊坊華安汽車裝135.652,645.784.02%一汽大眾延鋒百利得（）汽車安全系統(tǒng)62.331,064.771.62%延鋒（南通）座椅（曾用名“南通延鋒安道拓汽車零部件”）21.19360.510.55%延鋒國際座椅系統(tǒng)（曾用名“延鋒安道拓座椅”）4.03123.790.19%重慶延鋒安道拓汽車部件系統(tǒng)1.7629.070.04%5延鋒系小計（5）89.301,578.142.40%上汽大眾、上汽通用、長安等2019年度合計3,027.0058,163.4888.38%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1,048.8018,412.3932.28%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)276.324,945.188.67%2018年度1長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)94.941,824.553.20%一汽大眾7-1-26年度客戶名稱銷售數量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶天津分富維系小計（1）1,420.0625,182.1244.15%久舜網絡科技491.7410,640.6318.66%元通座椅系統(tǒng)132.142,870.275.03%2國利系小計（2）623.8813,510.9023.69%一汽大眾奧托立夫（中國）汽車方向盤193.173,122.465.47%奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)1.0420.790.04%3奧托立夫系小計（3）194.213,143.255.51%吉利、長城、上汽通用五菱4廊坊華安汽車裝166.212,980.145.22%一汽大眾東臺市吉中汽車內飾件116.601,852.043.25%廣州吉中汽車內飾系統(tǒng)8.19129.300.23%廣安市吉中汽車內飾件0.314.410.01%5吉中系小計（4）125.091,985.753.48%長城、吉利合計2,529.4546,802.1682.06%注：1、成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)和長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分同受長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)控制，其終控制方為長春一汽富維汽車零部件股份（600742.SH）。

　　2、元通座椅系統(tǒng)控股股東劉文琪間接持有久舜網絡科技59.65%的股權，間接持有浙江國利汽車部件60.25%的股權。

　　3、奧托立夫（中國）汽車方向盤、奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)均受AutolivAB控制，其終控制方為AutolivInc.（紐交所上市，ALV.N）。

　　4、東臺市吉中汽車內飾件、廣安市吉中汽車內飾件、廣州吉中汽車內飾系統(tǒng)的終控制方均為自然人羅積宗。

　　5、延鋒百利得（）汽車安全系統(tǒng)、延鋒（南通）座椅（曾用名“南通延鋒安道拓汽車零部件”）、延鋒國際座椅系統(tǒng)（曾用名“重慶延鋒安道拓汽車部件系統(tǒng)”）、延鋒安道拓座椅及延鋒安道拓（寧波）座椅的終控制方均為華域汽車系統(tǒng)股份（600741.SH）。

　　6、根據寧波繼峰汽車零部件股份于2019年10月9日公告，其通過發(fā)行可轉換債券、股份及支付現金購買寧波繼燁投資（已更名為“寧波繼燁貿易”）股權的交易已完成過戶，并將間接持有GrammerAG84.23%的股權。

　　GrammerAG持有格拉默車輛內飾（長春）股權，因此寧波繼峰汽車零部件股份有限7-1-27與格拉默車輛內飾（長春）合并列示。

　?。ǘ┛蛻艏卸容^高屬于行業(yè)慣例1、汽車整車行業(yè)集中度高屬于汽車牛皮革供應商，產品主要用于汽車座椅、方向盤等內飾件，屬于整車二、三級配套供應商。

　　汽車行業(yè)屬于資源和技術密集型產業(yè)，大批量生產可以保證成本的降低和技術的性，工業(yè)規(guī)模效應顯著，呈現集中化、規(guī)?；男袠I(yè)發(fā)展趨勢。

　　根據中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數據，2018年全國前十大乘用車生產商的銷量約占汽車整車市場的58.47%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的8.59%；2019年全國前十大乘用車生產商的銷量約占汽車整車市場的59.80%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的9.54%；2020年全國前十大乘用車生產商的銷量約占汽車整車市場的60.35%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的10.48%，多數自主品牌車企市場份額較低。

　　2、汽車零部件一級配套供應商集中度高整車為降低生產成本，簡化汽車制造工藝，節(jié)省裝配時間，追求更高的生產效率和利潤率，將零部件生產等低利潤率環(huán)節(jié)通過全球資源配置的方式進行外包，逐漸形成了專業(yè)化分工程度較高的汽車零部件行業(yè)。

　　而零部件供應商產品技術、品質、成本等綜合素質以及能否對整車實現穩(wěn)定、及時、高質量的供應，對整車的生產裝配至關重要，對整車自身的競爭也起著決定性作用。

　　通常情況下，汽車零部件供應商需要通過整車主導的縝密的認證和評審過程后才能獲得相應車型的供貨資格。

　　由于整車對合格供應商的考核標準非常嚴格，持續(xù)時間長，雙方都需要付出較大的時間和人力成本，因此一旦確定合作關系，則雙方的合作關系較為穩(wěn)定。

　　供應商認證制度一方面一定程度上限制了整車商供應商數量的7-1-29增加，另一方面也確保了已經認證的供應商地位的穩(wěn)固。

　　現代汽車工業(yè)完善的供應商管理體系決定了汽車零部件供應商特別是一級供應商相對集中。

　　3、豪華車型銷售集中度高決定了座椅配套供應商集中度高供應的牛皮革屬于高端座椅面料，主要用于中高端及豪華車型。

　　據中信證券發(fā)布的《汽車經銷商行業(yè)深度跟蹤報告》（2021年10月11日）統(tǒng)計，2020年我國12大主流豪華車品牌乘用車零售銷量合計約為324萬輛。

　　根據奔馳、奧迪、寶馬公布的官方數據，三大品牌車型2020年銷量合計約為229萬輛，占12大豪華車型年度銷量的70.68%。

　　作為整車的汽車革合格供應商，其技術、管理、環(huán)保和及時供貨能力已被多年驗證。

　　已成功為一汽大眾等整車配套多個項目，成為奧迪等高端系列車型的牛皮革供應商。

　　基于上述的行業(yè)特性以及客戶長期穩(wěn)定的合作關系，客戶集中度較高符合行業(yè)特性，具有合理性。

　　4、報告期內對更二大客戶集中度較高且增加主要系2018年推出的奧迪Q5L、新奧迪Q3和探岳、探歌全新SUV車型持續(xù)熱銷報告期內，對大客戶富維系客戶的銷售占比分別為44.15%、51.72%、38.78%和31.04%，通過富維系客戶主要向一汽大眾配套速騰、寶來、探岳及新奧迪Q3等車型；對更二大客戶國利系客戶的銷售收入占比分別為23.69%、24.38%、35.23%和44.60%，自2018年起大幅上升，通過國利系客戶主要向一汽大眾配套高爾夫、探歌及奧迪Q5L等車型。

　　獲得一汽大眾對上述車型材料采購的定點提名信，并通過一汽大眾指定的一級供應商（即富維系客戶和國利系客戶）進行配套供應。

　　自2018年起，一汽大眾新車型探歌、探岳啟動量產，且銷量逐年提升；奧迪Q5L、新奧迪Q3項目因車型改款對材料采購重新發(fā)包，由發(fā)行人開始供應。

　　因此，在產能有限的情況下，采取將生產資源集中優(yōu)先滿足優(yōu)質訂單的策略，相應地減少了部分其他品牌車及售后市場的供貨。

　　5、汽車零部件相關行業(yè)上市具有較高的客戶集中度7-1-30報告期內，汽車零部件相關行業(yè)上市對前五名銷售客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例情況如下：前五大客戶營業(yè)收入占比簡稱股票代碼主要產品及主營業(yè)務2020年度2019年度2018年度科博達603786.SH汽車零部件二級配套供應商為主，一級配套供應商為輔。

　　前大燈主光源控制器等汽車照明類產品主要通過供貨給華域視覺、蕪湖馬瑞利、海拉等燈再配套給大眾集團、奧迪、保時捷汽車等整車商，部分產品則直接向整車商、內燃機等供貨。

　　從事汽車熱交換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件等汽車關鍵零部件的研發(fā)、生產和銷售。

　　43.60%43.61%63.66%根據上述上市披露的定期報告或審計報告可見，該等汽車零部件產業(yè)鏈中的上市的客戶集中度均較高，各年度對前五大客戶實現的營業(yè)收入占該等上市當年度營業(yè)收入的比例多數都在或曾在80%左右，與在報告期內前五大客戶營業(yè)收入占比較高的情況基本一致。

　?。ㄈ┎淮嬖趯χ饕蛻舻闹卮笠蕾嚫鶕@取客戶的方式，車型配套一般由整車直接發(fā)包，并通過整車指定的一級供應商進行配套，即直接客戶由整車指定，其對直接客戶不存在重大依賴。

　　報告期內，產品配套整車一汽大眾的銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為79.11%、91.06%、88.29%和82.82%，占比較高。

　　自2011年以來，經過多年合作，已陸續(xù)為一汽大眾配套寶來、速騰、高爾夫、奧迪Q5L、探歌、探岳、新奧迪Q3等多款車型的內飾。

　　目前為一汽大眾供應汽車皮革的供應商主要為發(fā)行人、柏德皮革和森德皮革三家，其中為一汽奧迪品牌供貨的商僅有發(fā)行人和柏德皮革兩家。

　　發(fā)行人擁有產品與技術優(yōu)勢，與一汽大眾之間的合作屬于基于雙方業(yè)務需要的共贏關系。

　　汽車行業(yè)因行業(yè)分工精細化程度較高及特殊的零部件供應商管理體系原因，整車客戶對零部件供應商的產品質量、供貨穩(wěn)定性及交貨時效性等要求較高。

　　配套服務一汽大眾期間，發(fā)行人憑借豐富的生產經驗、精湛的技術工藝、穩(wěn)定的產品質量及快速響應能力，在保證配套車型內飾產品供貨的安全、及時、穩(wěn)定、可靠的能力方面，已通過一汽大眾多年檢驗。

　　同時，一汽大眾作為國內車型齊全、品牌卓越的合資品牌整車，其資本和技術實力均屬于我國汽車行業(yè)的佼佼者，作為較早進入中國市場的合資品牌，一汽大眾已在國內建立較為成熟的營銷和供應商體系，抗風險能力較強，發(fā)行人與其開展的業(yè)務具有一定的穩(wěn)定性。

　　從汽車制造業(yè)產業(yè)鏈角度來看，供應商認證制度一方面確保了已經認證的供應商地位的穩(wěn)固，另一方面由于其流程的復雜和嚴格，也在一定程度上限制了整車商供應商數量的增加，因此汽車皮革行業(yè)普遍存在客戶相對集中的現象，如柏德皮革（中國）主要配套一汽大眾、華晨寶馬等德系品牌，美國杰仕地皮革主要配套一汽豐田，美多綠汽車皮革（廣州）主要配套豐田、本田等日系品牌、海寧森德皮革主要配套上汽大眾，農牧（603477.SH）主要配套廣汽和比亞迪。

　　二、前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排或關聯(lián)關系，是否存在隨時被取代風險（一）前五大客戶合作開展情況與報告期內前五大客戶的合作情況如下：7-1-32客戶名稱合作情況合同簽訂方式是否存在長期業(yè)務合作協(xié)議富維系自主開發(fā)。

　　2012年由一汽大眾新寶來項目開始合作，期間合作過速騰、寶來項目，目前合作探岳、奧迪Q3等項目。

　　2010年由上汽通用GL8項目開始合作，期間合作過東風汽車、標致云逸等項目，目前合作奧迪Q5L、探歌等項目。

　　2010年由上汽通用SGM618項目開始合作，期間合作過奇瑞艾瑞澤、上汽通用五菱寶駿等項目，目前合作寶駿360、戴姆勒奔馳V213等項目。

　　2015年有長城H6Coupe項目開始合作，期間合作過長城VV5、VV6等項目，目前合作吉利博越項目。

　　在框架或年度合同基礎上，以訂單方式具體執(zhí)行是廊坊華安汽車裝自主開發(fā)。

　　2011年由別克凱越項目開始合作，期間合作過廣汽GS4等項目，目前合作吉利博越、吉利帝豪系列等項目.在框架合同基礎上，以訂單方式具體執(zhí)行是（二）不存在特殊利益安排或關聯(lián)關系發(fā)行人已完整的披露了關聯(lián)方信息，與重大客戶均不存在特殊利益安排或關聯(lián)關系。

　?。ㄈ┎淮嬖陔S時被取代風險1、與主要客戶合作歷史悠久、長期且穩(wěn)定報告期內，向前五大客戶銷售收入合計占比相對穩(wěn)定。

　　同時，與報告期前五大客戶及其上游整車企業(yè)開展合作時間較長，均建立了長期穩(wěn)定的合作關系。

　　其中自成立之初便已與主要客戶富維系、國利系等合作，雙方長期保持密切穩(wěn)定的合作關系。

　　2、下游客戶特點決定了客戶供應商間較為穩(wěn)定的合作關系7-1-33報告期內，前五大客戶主要為整車指定的一級供應商，對相關供應商的企業(yè)管理、技術研發(fā)、品質保證和售后服務等方面都有嚴格的要求，認證程序復雜且時間較長，十分重視與供應商建立長期穩(wěn)定的合作關系，為保證自身產品的穩(wěn)定性和一致性，通常選定供應商后不會輕易變更。

　　3、整車零部件供應商具有一定進入門檻為了保證供貨質量和速度，主流整車都建立了完善的供應商管理體系。

　　通常情況下，汽車零部件供應商需要通過整車主導的縝密的認證和評審過程后才能獲得相應車型的供貨資格。

　　由于整車對合格供應商的考核標準非常嚴格，持續(xù)時間長，雙方都需要付出較大的時間和人力成本，因此一旦確定合作關系，則雙方的合作關系較為穩(wěn)定。

　　供應商認證制度一方面一定程度上限制了整車商供應商數量的增加，另一方面也確保了已經認證的供應商地位的穩(wěn)固。

　　綜上所述，發(fā)行人市場地位較高，與主要客戶合作關系及銷售份額穩(wěn)定，除上述長期的業(yè)務合作協(xié)議安排以及日常經營業(yè)務往來之外，不存在特殊利益安排或關聯(lián)關系，不存在隨時被取代的風險。

　　三、補充披露情況針對上述情況，發(fā)行人已在募集說明書“更三節(jié)發(fā)行人基本情況”之“七、生產經營情況”之“（四）產量、銷量及銷售收入”之“3、報告期內向前五大客戶的銷售情況”中進行補充披露。

　　四、中介機構核查意見（一）核查程序保薦機構和發(fā)行人律師主要履行了如下核查程序：：1、查閱銷售明細、募集說明書；2、查閱客戶集中度相關的行業(yè)研究報告、公開數據及同行業(yè)上市年報；3、查閱報告期內中介機構對客戶的訪談記錄；4、查閱報告期內與前五大客戶簽訂的業(yè)務合作協(xié)議及訂單；5、取得出具的不存在利益關系的聲明。

　　7-1-34（二）核查意見經核查，保薦機構及發(fā)行人律師認為：1、報告期內，主要客戶、終用戶未發(fā)生重大變動，對主要客戶集中度較高且增加具有合理性。

　　2、報告期內客戶集中度較高屬于行業(yè)慣例，不存在對主要客戶的重大依賴；3、發(fā)行人細分市場地位較高，與主要客戶合作關系及銷售份額穩(wěn)定，除上述長期的業(yè)務合作協(xié)議安排以及日常經營業(yè)務往來之外，不存在特殊利益安排或關聯(lián)關系，不存在隨時被取代的風險。

　　請申請人補充說明：（1）生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（2）報告期內申請人環(huán)保投資和相關成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理生產經營所產生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）生產經營與募集資金投資項目是否符合和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策。

　　回復：一、生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力（一）生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱1、污染源及產生環(huán)節(jié)從生產工藝的角度，發(fā)行人現階段生產過程中主要污染物包括廢水、廢氣、固廢及噪聲等，各項污染物主要來源如下：（1）廢水：皮革工藝帶來的污染主要來源于各道工藝過程中的生產廢水以及生活污水等，生產廢水主要包括去毛含硫廢水、去肉含脂廢水、鞣制含鉻廢水、染色廢水和其他廢水。

　　超纖皮革產品帶來的污染主要來源于各道工藝過程中的生產廢水以及生活污水等，生產廢水主要包括紡絲廢水、（預）含浸水、堿減量用水、染色水洗用水、設清洗用水和噴淋用水等。

　　具體如下：工段項目內容準工段污水來源水洗、浸水、脫脂、脫毛、浸灰、脫灰、軟化等工序7-1-36工段項目內容主要污染物有機物：污血、蛋白質、油脂、脫脂劑、助劑等；無機物：鹽、石灰、Na2CO3、NH4+等；此外還含有大量的毛發(fā)、泥沙等固體懸浮物污染物特征指標CODCr、BOD5、SS、S2-、pH、油脂、氨氮、Cl-污染負荷比例污水排放量約占制革總水量的60～70%，污染負荷占總排放量的70%左右，是制革污水的主要來源污水來源浸酸和鞣制主要污染物無機鹽、三價鉻、懸浮物等污染物特征指標CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮、S2-、Cl-鞣制工段污染負荷比例污水排放量約占制革總水量的8%左右污水來源中和、復鞣、染色、加脂、噴涂、除塵等工序主要污染物色度、有機化合物（如表面活性劑、染料、各類復鞣劑、樹脂）、懸浮物污染物特征指標CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮整飾工段污染負荷比例污水排放量約占制革總水量的20~30%左右污水來源（預）含浸水、堿減量、紡絲、染色水洗、設清洗水和噴淋主要污染物懸浮物、有機污染物、無機營養(yǎng)鹽類超纖污染物特征指標pH、COD、BOD、總磷、氨氮、SS（2）廢氣：皮革工藝帶來的污染主要來源為涂飾廢氣、磨革粉塵、污水處理站和廢料儲存場所；超纖皮革產品帶來的污染主要來源于紡絲廢氣、水性聚氨酯浸漬烘干廢氣、輥涂補傷烘干廢氣、輥涂機封頂底涂及烘干廢氣、噴涂機頂底涂及烘干廢氣、磨革磨毛粉塵、天然氣燃燒廢氣、污水處理站廢氣。

　?。?）固廢：皮革工藝帶來的污染主要包括制革生產過程中產生的毛渣、肉渣、碎皮、邊角料、污泥、含鉻皮屑等固體廢物、水處理生產的污泥和少量生活垃圾等；超纖皮革產品帶來的污染主要包括生活垃圾、廢纖維絲、廢基布、廢包裝物、7-1-37廢絨毛、污水處理站污泥、廢活性炭、廢機油、廢樹脂、純水制廢活性炭、廢RO膜等。

　?。?）噪聲：皮革工藝帶來的污染主要為生產設機械噪聲，包括轉鼓、噴涂機、磨革機、空壓機、震蕩機、風機、水泵等。

　　超纖皮革產品帶來的污染主要為生產設機械噪聲，主要來自風機、紡絲機、泵、復合機、烘干機、定型機、磨毛機、燃燒機、風揉機、壓花機、蒸汽鍋爐等。

　　2、污染物排放標準針對上述污染源，發(fā)行人根據及地方有關環(huán)境污染物排放的標準，制定了各項內部管理制度，加強污染物排放控制管理，減少對周邊環(huán)境及人員健康的不利影響。

　　污染物排放執(zhí)行標準如下：污染物排放標準廢水《制革及毛皮加工工業(yè)水污染物排放標準》（GB30468-2013）《污水綜合排放標準》（GB8978-1996）《浙江省地方標準-工業(yè)企業(yè)廢水氮、磷污染物間接排放限值》（DB33/887-2013）《合成革與人造革工業(yè)污染物排放標準》（GB21902-2008）廢氣《大氣污染物綜合排放標準》（GB16297-1996）二級標準及新污染源大氣排放限值《惡臭污染物排放標準》（GB14554-1993）二級標準《飲食業(yè)油煙排放標準》（GB18483-2001）中型規(guī)模要求《鍋爐大氣污染物排放標準》（GB13271-2014）固廢《一般工業(yè)固體廢物貯存、處置場污染控制標準》（GB18599-2001）《危險廢物貯存污染控制標準》（GB18597-2001）噪聲《工業(yè)企業(yè)界環(huán)境噪聲排放標準》（GB12348-2008）3類標準（二）主要處理設施及處理能力成立了EHS管理部，負責全面推進環(huán)境保護工作，監(jiān)督檢查環(huán)保設施運行和污染物防治情況，并關注環(huán)保治理技術、法律法規(guī)等的發(fā)展更新，確保環(huán)保治理能力始終符合環(huán)保治理要求。

　　制定了《污水處理SOP》、《交接班制度》、《廢水污水噪聲排放控制管理辦法》、《污水處理中心電器安全操作規(guī)程》、《在線自動監(jiān)測儀維護規(guī)程》等環(huán)保7-1-38制度和《突發(fā)環(huán)境事件應急預案》、《危險固廢應急預案》等環(huán)境保護的應急預案，并在嘉興市環(huán)境保護局進行了案登記。

　　在污染物防治方面，采取以下措施：1、廢水處理制定了嚴格的廢水處理方案，采取“雨污分離、分流處理”的處理方針，使用“物化+水解+好氧”的三級處理技術，建立了完的制革廢水處理體系。

　　皮革加工過程中產生的含鉻廢水、綜合廢水、生活污水等不同的廢水，先分流預處理、再集中處理。

　?。?）含鉻廢水分流收集含鉻廢水，利用鉻液單獨的反應池進行加堿沉淀分離法單獨處理。

　　在鉻液收集池里加入氫鈉、聚合氯化鋁等，使其在堿性條件下生成氫氧化鉻沉淀，經過充分反應除去鉻離子。

　　上清液達標后排入綜合污水處理系統(tǒng)；沉淀污泥經板框壓濾脫水后，因含有重金屬鉻，屬危險廢物，將其裝入專門的鉻渣桶堆存在鉻渣暫存庫，然后通過規(guī)定的報批手續(xù)和運輸途徑，交由具有危險廢物經營許可證的專業(yè)處置。

　　（2）綜合廢水綜合廢水方面，明新旭騰、遼寧富新、孟諾卡采用了不同的處理工藝：①明新旭騰：車間產生的綜合污水經管網收集后，通過格柵機對廢渣等初步去除后，匯入調節(jié)池，進行水質、水量調節(jié)。

　　在反應池端添加氫氧化鈉、聚合氯化鋁，聚丙烯酰胺，充分反應后流入初沉池，初步沉淀。

　　下沉污泥通過分離區(qū)進入污泥池后進行脫水處理，脫水沉降后的污泥集中堆放，交由具有污水處理資質的企業(yè)處理。

　　廢水經