7-1-1-1壘知控股集團股份與國泰君安證券股份關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文件反饋意見的回復保薦機構(gòu)（主承銷商）二〇二一年九月7-1-1-2壘知控股集團股份與國泰君安證券股份關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見的回復中國證券監(jiān)督管理委員會：貴會于2021年8月6日下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（211962號）（以下簡稱“反饋意見”）收悉。

　　2.壘知控股集團股份（以下簡稱“”、“壘知集團”、“申請人”或“發(fā)行人”）與國泰君安證券股份（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“國泰君安”）、市錦天城律師事務所（以下簡稱“律師”、“錦天城律所”）、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”、“容誠會所”）等中介機構(gòu)對反饋意見所列問題認真進行了逐項落實，對相關問題進行了回復。

　　3.同時，根據(jù)《關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知》的規(guī)定，及各中介機構(gòu)在答復時更新了2021年半年度報告數(shù)據(jù)，請予審核。

　　5.本回復中的字體代表如下含義：反饋意見通知書所列問題宋體（加粗）對反饋意見通知書所列問題的回復宋體對募集說明書等申請文件的修訂、補充楷體（加粗）除特別說明外，本反饋回復中所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，為四舍五入原因造成。

　　8.回復：一、上市持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購的計劃及相關承諾在募集說明書“更二節(jié)本次發(fā)行概況”之“二、本次發(fā)行概況”之“（四）持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、管理人員參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購情況及相關承諾”章節(jié)補充披露如下：“1、上市持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購安排根據(jù)中登提供的股東名冊及發(fā)行人的說明，截至本募集說明書簽署日，除發(fā)行人的控股股東蔡永太及其一致行動人外，發(fā)行人不存在其他持股5%以上的股東。

　　9.根據(jù)發(fā)行人2021年次臨時股東大會批準的本次發(fā)行方案，本次可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任深圳分證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　10.本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券向原股東實行優(yōu)先配售，具體比例提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。

　　11.截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、管理人員關于參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購安排如下：序號名稱類型是否認購債券未來6個月是否存在減持股票計劃7-1-1-5序號名稱類型是否認購債券未來6個月是否存在減持股票計劃1蔡永太（注1）持股5%以上股東、董事長、總經(jīng)理是否2麻秀星（注2）董事、常務副總經(jīng)理是否3李曉斌（注3）董事、副總經(jīng)理是否4林祥毅董事、董事會秘書是否5劉靜穎董事是否6戴興華董事是否7阮民全監(jiān)事會主席是否8尹峻監(jiān)事是否9邱發(fā)強職工代表監(jiān)事否否10肖虹獨立董事否否11劉小龍獨立董事否否12王哲獨立董事否否13葉斌（注4）副總經(jīng)理否是149號私募基金蔡永太之一致行動人否否1510號私募基金李曉斌之一致行動人否否注1：蔡永太于2021年6月29日至2021年7月1日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)向一致行動人9號私募基金累計轉(zhuǎn)讓壘知集團股票10,180,000股，截至本募集說明書簽署日股份轉(zhuǎn)讓計劃已實施完畢。

　　12.蔡永太與9號私募基金已簽署了《一致行動人協(xié)議書》，本次股份轉(zhuǎn)讓系蔡永太與一致行動人之間內(nèi)部進行的轉(zhuǎn)讓，蔡永太承諾自認購之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)不直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債；其一致行動人承諾不參與此次可轉(zhuǎn)換債券的認購。

　　13.注2：麻秀星于于2021年7月14日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持發(fā)行人股票4,300,000股;注3：李曉斌于2021年7月13日至2021年7月16日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)向一致行動人10號私募基金累計轉(zhuǎn)讓壘知集團股票7,330,000股，截至本募集說明書簽署日股份轉(zhuǎn)讓計劃已實施完畢。

　　14.李曉斌與10號私募基金已簽署了《一致行動人協(xié)議書》，本次股份轉(zhuǎn)讓系李曉斌與一致行動人之間內(nèi)部進行的轉(zhuǎn)讓，李曉斌承諾自認購之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)不直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債；其一致行動人承諾不參與此次可轉(zhuǎn)換債券的認購。

　　15.注4：葉斌于2021年7月17日發(fā)布《關于副總裁股份減持計劃的預披露公告》，計劃自2021年8月9日至2022年2月8日以集中競價方式減持不超過1,288,162股股份。

　　16.2、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及管理人員關于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購的有關承諾7-1-1-6（1）發(fā)行人持股5%以上股東關于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購承諾發(fā)行人控股股東蔡永太擬參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購,其出具的《承諾函》具體內(nèi)容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發(fā)行人128,984,033股股份，占發(fā)行人總股數(shù)的17.90%，本人擬作為股東優(yōu)先認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，具體認購金額將根據(jù)可轉(zhuǎn)債市場情況、本次發(fā)行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規(guī)定確定；②在本承諾函出具日前6個月內(nèi)，本人曾因家庭資產(chǎn)規(guī)劃，于2021年6月與通怡投資管理—通怡春曉9號私募證券投資基金（以下簡稱“9號私募基金”）簽署了《一致行動人協(xié)議書》，并于2021年6月29日至7月1日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)向9號私募基金轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票1,018萬股，本次股份轉(zhuǎn)讓系本人與一致行動人之間內(nèi)部進行的轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場減持；除此之外，本人及一致行動人在本承諾函出具日前6個月內(nèi)不存在其他增減持發(fā)行人股票的行為，未來6個月內(nèi)也不存在增減持發(fā)行人股票的計劃；③本人擬認購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規(guī)關于股票及可轉(zhuǎn)債交易的規(guī)定；若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行時間距離2021年7月1日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規(guī)定，則本人承諾在前述發(fā)行時間的情形下將放棄此次可轉(zhuǎn)債的認購；④本人承諾自認購本次可轉(zhuǎn)債之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；⑤若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發(fā)生直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　”（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、管理人關于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購承諾1）發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理李曉斌擬參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購,其出具的《承諾函》具體內(nèi)容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發(fā)行人22,845,025股股份，占發(fā)7-1-1-7行人總股數(shù)的3.17%，本人擬作為股東優(yōu)先認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，具體認購金額將根據(jù)可轉(zhuǎn)債市場情況、本次發(fā)行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規(guī)定確定；②在本承諾函出具日前6個月內(nèi)，本人曾因家庭資產(chǎn)規(guī)劃，于2021年7月與通怡投資管理—通怡春曉10號私募證券投資基金（以下簡稱“10號私募基金”）簽署了《一致行動人協(xié)議書》，并于2021年7月13日、7月16日期間通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)向10號私募基金轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票733萬股，本次股份轉(zhuǎn)讓系本人與一致行動人之間內(nèi)部進行的轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場減持；除此之外，本人及一致行動人在本承諾函出具日前6個月內(nèi)不存在其他增減持發(fā)行人股票的行為，未來6個月內(nèi)也不存在增減持發(fā)行人股票的計劃；③本人擬認購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規(guī)關于股票及可轉(zhuǎn)債交易的規(guī)定；若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行時間距離2021年7月16日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規(guī)定，則本人承諾在前述發(fā)行時間的情形下將放棄此次可轉(zhuǎn)債的認購；④本人承諾自認購本次可轉(zhuǎn)債之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；⑤若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發(fā)生直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　”2）發(fā)行人董事兼常務副總經(jīng)理麻秀星擬參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購,其出具的《承諾函》具體內(nèi)容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發(fā)行人14,788,887股股份，占發(fā)行人總股數(shù)的2.05%，本人擬作為股東優(yōu)先認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，具體認購金額將根據(jù)可轉(zhuǎn)債市場情況、本次發(fā)行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規(guī)定確定；②本人曾于2021年7月14日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持發(fā)行人股票430萬股；除此之外，在本承諾函出具日前6個月內(nèi)不存在其他增減持發(fā)行人股票的行為，未來6個月內(nèi)也不存在增減持發(fā)行人股票的計劃；7-1-1-8③本人擬認購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規(guī)關于股票及可轉(zhuǎn)債交易的規(guī)定；若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行時間距離2021年7月14日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規(guī)定，則本人承諾在前述發(fā)行時間的情形下將放棄此次可轉(zhuǎn)債的認購。

　　④本人承諾自認購本次可轉(zhuǎn)債之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本人及本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；⑤若本人及本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發(fā)生直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的情況，本人及本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　”3）發(fā)行人董事、監(jiān)事、管理人員林祥毅、劉靜穎、戴興華、阮民全、尹峻等5人擬參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購,其出具的《承諾函》具體內(nèi)容如下：“①本人擬作為股東優(yōu)先認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，具體認購金額將根據(jù)可轉(zhuǎn)債市場情況、本次發(fā)行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規(guī)定確定；②本人在未來6個月內(nèi)不存在減持發(fā)行人股票的計劃；③本人若成功認購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，本人將嚴格遵守《證券法》等法律法規(guī)關于股票及可轉(zhuǎn)債交易的規(guī)定，自認購本次可轉(zhuǎn)債之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；④若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發(fā)生直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發(fā)行人股票或可轉(zhuǎn)債的所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　”4）根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、管理人員邱發(fā)強、肖虹、劉小龍、王哲、葉斌等5人出具的《承諾函》，其承諾不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購，承諾內(nèi)容如下：“①本人承諾不參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；②本人亦不會委托其他主體參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；7-1-1-9③本人將嚴格遵守《證券法》、《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關規(guī)定，若本人及本人關系密切的家庭成員因違反上述承諾而發(fā)生違規(guī)認購或減持情況，將依法承擔因此產(chǎn)生的法律責任。

　　”（3）蔡永太、李曉斌的一致行動人關于不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購的承諾根據(jù)蔡永太先生之一致行動人9號私募基金、李曉斌先生之一致行動人10號私募基金的共同管理人通怡投資管理出具的《承諾函》，承諾其管理的9號私募基金、10號私募基金將不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購，承諾內(nèi)容如下：“①本管理的9號私募基金、10號私募基金承諾不參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；②本管理的9號私募基金、10號私募基金亦不會委托其他主體參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；③本管理的9號私募基金、10號私募基金將嚴格遵守《證券法》、《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關規(guī)定，自9號私募基金的一致行動人蔡永太、10號私募基金的一致行動人李曉斌認購本次可轉(zhuǎn)債之日起前六個月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個月內(nèi)，不作出直接或間接向市場增減持發(fā)行人股票的計劃或者安排；④若本管理的9號私募基金、10號私募基金因違反上述承諾而發(fā)生違規(guī)認購或減持情況，將依法承擔因此產(chǎn)生的法律責任。

　　””二、保薦機構(gòu)及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構(gòu)及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發(fā)行人截至本反饋意見回復日前六個月披露的公告，并取得了發(fā)行人股東名冊，核查發(fā)行人持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管股份增減持情況；2、取得了發(fā)行人持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管及其一致行動人出具的關于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購意向的承諾函，確認了上述人員關于本次可轉(zhuǎn)7-1-1-10債發(fā)行的認購意向。

　　（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和律師認為：截至本反饋回復出具日，發(fā)行人控股股東蔡永太，及董事、監(jiān)事、管理人員李曉斌、麻秀星、林祥毅、劉靜穎、戴興華、阮民全、尹峻等7人擬認購發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，具體認購金額將根據(jù)可轉(zhuǎn)債市場情況、本次發(fā)行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規(guī)定確定，上述主體及其一致行動人均已出具承諾，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)不減持發(fā)行人的股票或已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；董事、監(jiān)事、管理人員邱發(fā)強、肖虹、劉小龍、王哲、葉斌等5人以及9號私募基金、10號私募基金均承諾不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購。

　　7-1-1-11問題2根據(jù)申報材料，募投項目“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”已簽訂土地使用權(quán)出讓合同，尚未取得土地使用權(quán)證，請申請人說明進展，預計取得土地使用權(quán)證的時間，如無法取得擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。

　　回復：一、“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”土地使用權(quán)證申請進展以及預計取得土地使用權(quán)證的時間“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”項目實施主體為發(fā)行人全資持有的科之杰新材料集團四川（以下簡稱“四川科之杰”），建設地點位于四川省成都市彭州市成都石油化學工業(yè)園，項目用地面積約50畝。

　　募投項目“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”所需的土地使用權(quán)證申請的進展情況如下：1、截至2021年6月18日，四川科之杰已全額支付了6,527,250元的土地使用權(quán)出讓價款；2、2021年6月29日，四川科之杰與四川省彭州市規(guī)劃和自然資源局簽訂了《國有建設用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號：51），上述合同約定，彭州市規(guī)劃和自然資源局將位于四川省成都石化工業(yè)園區(qū)的土地（宗地編號為PZ2020-64）以6,527,250元的價格出讓給四川科之杰，土地面積為32,232.42㎡，土地用途為更三類工業(yè)工地；3、2021年8月10日，四川科之杰已就該地塊向主管部門申請權(quán)籍調(diào)查，8月底前將提交辦理土地使用權(quán)證申請，預計2021年9月能夠取得該地塊的土地使用權(quán)證。

　　根據(jù)與成都新材料產(chǎn)業(yè)功能區(qū)管委會訪談，管委會確認該項目用地符合產(chǎn)業(yè)政策、土地政策及相關規(guī)劃，四川科之杰已通過招拍掛程序取得土地，并簽署土地出讓合同且已支付全部土地款項，現(xiàn)已進行到土地辦理流程的后一步，7-1-1-12即申請辦理土地使用權(quán)證，預計土地使用權(quán)證在2021年9月能夠辦理完成，不存在無法取得土地使用權(quán)證的實質(zhì)性障礙。

　　綜上，截至本反饋回復出具日，發(fā)行人募投項目“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”所需的土地使用權(quán)證目前正處在辦證階段，土地使用權(quán)證預計2021年9月能夠取得，不存在無法取得的實質(zhì)性障礙。

　　二、如無法取得擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”項目建設地點位于四川省成都市彭州市成都石油化學工業(yè)園，該工業(yè)園區(qū)位于成都市所屬彭州市隆豐鎮(zhèn)，規(guī)劃占地約6.4平方公里，擁有較為充足的土地儲。

　　此外，發(fā)行人已考察實施地點周圍地塊，如募投用地取得無法落實，發(fā)行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施。

　　綜上，發(fā)行人該項目所在地土地儲充足，如該項目用地無法取得土地使用權(quán)證，發(fā)行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施，不會對募投項目的實施產(chǎn)生重大不利影響。

　　三、保薦機構(gòu)及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構(gòu)及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發(fā)行人募投項目可行性研究報告、四川科之杰已與四川省彭州市規(guī)劃和自然資源局簽訂的《國有建設用地使用權(quán)出讓合同》、發(fā)行人土地出讓款付款憑證；2、與發(fā)行人相關負責人進行了訪談，了解發(fā)行人本次募投項目用地計劃、取得土地的具體安排進度以及若無法取得該土地權(quán)證擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響；3、保薦機構(gòu)、律師與成都新材料產(chǎn)業(yè)功能區(qū)管委會進行了訪談，確認該項目用地符合產(chǎn)業(yè)政策、土地政策及相關規(guī)劃，不存在無法取得土地使用權(quán)證的實質(zhì)性障礙。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)和律師認為：7-1-1-131、截至本反饋回復出具日，發(fā)行人募投項目“高性能混凝土添加劑生產(chǎn)基地項目（一期）”所需的土地使用權(quán)證目前正處在辦證階段，預計2021年9月能夠取得，不存在無法取得的實質(zhì)性障礙；2、發(fā)行人該項目所在地土地儲充足，如該項目用地無法取得土地使用權(quán)證，發(fā)行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施，不會對募投項目的實施產(chǎn)生重大不利影響。

　　7-1-1-14問題3根據(jù)申請報告，申請人目前有十余個訴訟標的200萬以上的訴訟，訴訟標的不到2000萬元。

　　請申請人說明：（1）案件進展情況，案件對申請人的影響等，該訴訟或仲裁事項是否對申請人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，如是，請申請人充分披露相關風險；（2）是否還有其他重大訴訟未披露，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項規(guī)定。

　　回復：一、案件進展情況，案件對申請人的影響等，該訴訟或仲裁事項是否對申請人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，如是，請申請人充分披露相關風險（一）案件進展情況發(fā)行人在募集說明書中披露的截至2021年7月26日訴訟標的超過200萬元的未決訴訟或者尚未履行金額超過200萬元的已決訴訟進展情況如下：序號原告/申請人被告/被申請人案由涉案未履行金額案件進展情況與申報文件相比變動情況原披露金額現(xiàn)狀1壘知資產(chǎn)康聯(lián)暢享（北京）醫(yī)療科技、劉喆合同糾紛697.41萬元及利息697.41萬元及利息已調(diào)解結(jié)案，并申請強制執(zhí)行，已執(zhí)行回款302.59萬元，尚余本金697.41萬元及其利息未追回；2020年4月法院已終結(jié)本次執(zhí)行，待有財產(chǎn)線索后可申請恢復執(zhí)行。

　　無變動2重慶科之杰重慶筑能建材買賣合同糾紛632.23萬元632.23萬元申請強制執(zhí)行階段，被告在走破產(chǎn)清算程序。

　　無變動3河南科之杰河南金鼎中源混凝土、楊山峰、王國振買賣合同糾紛532.82萬元及違約金532.82萬元及違約金強制執(zhí)行階段無變動4貴州研鑫江西賽凡新型材料有限買賣合同糾紛436.40萬元436.40萬元一審已判決，并已申請強制執(zhí)行。

　　無變動7-1-1-15、田凱5河南科之杰鄭州景泰商品混凝土、王秀峰、馮紀利買賣合同糾紛532.42萬元0元調(diào)解結(jié)案，被告已按調(diào)解書約定支付款項。

　　原進展為“調(diào)解結(jié)案，目前已申請強制執(zhí)行，尚有392.42萬元未執(zhí)行回來”6河南科之杰河南金鼎混凝土、王紅茹買賣合同糾紛363.02萬元及違約金363.02萬元及違約金強制執(zhí)行階段無變動7貴州科之杰貴陽利成混凝土買賣合同糾紛313.41萬元313.41萬元調(diào)解結(jié)案，目前強制執(zhí)行階段，并追加其兩個分作為被執(zhí)行人。

　　原進展為“調(diào)解結(jié)案，目前強制執(zhí)行階段”8廣東科之杰梧州市金榮砼業(yè)買賣合同糾紛254.52萬元及違約金341.78萬元（包含違約金、仲裁費等）及利息強制執(zhí)行階段，尚有341.78萬元及利息未追回。

　　”9周云、左濂、葉志城健研檢測集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛1,924.46萬元1,924.46萬元一審2021年4月12日已判決，駁回原告的全部訴訟請求；原告已提起上訴，現(xiàn)二審已開庭，待判決。

　　原進展為“一審已判決，駁回原告的全部訴訟請求；原告已提起上訴”10貴州科之杰汝州市鑫源投資、中鐵六局集團建筑安裝分、中鐵六局集團、貴州眾世銘輝商砼票據(jù)追索權(quán)糾紛300萬元及利息300萬元及利息一審已判決，支持原告的訴訟請求；中鐵六局不服，二審上訴中。

　　原進展為“一審已判決，支持原告的訴訟請求”11天潤錦龍中鐵二局集團建筑買賣合同糾紛244.08萬元及違約金0元被告已支付貨款，原告已撤訴結(jié)案。

　　原進展為“在審中”12天潤錦龍中鐵二局集團新運工程、中鐵二局集團買賣合同糾紛612.07萬元及違約金0元調(diào)解結(jié)案，被告已按調(diào)解書約定支付款項。

　　原進展為“在審中”13建研購珠海健輝建材、張革輝、廣州市順昌運輸有限公買賣合同糾紛1,427.31萬元及違約金0元截至2021年8月13日被告已將款項全部支付完畢，目前正在申請撤訴，原計劃2021原進展為“已起訴”7-1-1-16（二）該訴訟或仲裁事項不會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響上述13起訴訟中除了周云、左濂、葉志城訴健研檢測集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案外，其他的訴訟中均系發(fā)行人或其子作為原告的案件。

　　（1）原告周云、左濂、葉志城訴被告健研檢測集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，目前一審法院已作出判決，判決駁回原告的全部訴訟請求。

　　雖然原告已提起上訴，但該案涉案金額占報告期末發(fā)行人歸屬于母凈資產(chǎn)的比例僅為0.59%，占比較低，不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響。

　?。?）其他發(fā)行人或其子作為原告的案件中，①壘知資產(chǎn)訴康聯(lián)暢享（北京）醫(yī)療科技、劉喆的合同糾紛目前已經(jīng)調(diào)解結(jié)案，被告同意了原告壘知資產(chǎn)的訴訟請求，現(xiàn)已執(zhí)行回款302.59萬元，尚余本金697.41萬元及其利息未追回，且已單項計提壞賬準，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響；②貴州科之杰訴汝州市鑫源投資、中鐵六局集團建筑安裝分、中鐵六局集團、貴州眾世銘輝商砼票據(jù)追索權(quán)糾紛目前已判決，判決支持原告貴州科之杰的訴訟請求，雖然中鐵六局已提起上訴，但該案涉案金額不大，不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響；③河南科之杰訴鄭州景泰商品混凝土、王秀峰、馮紀利買賣合同糾紛案，天潤錦龍訴中鐵二局集團建筑買賣合同糾紛案，天潤錦龍訴中鐵二局集團新運工程、中鐵二局集團買賣合同糾紛案，建研購訴珠海健輝建材、張革輝、廣州市順昌運輸買賣合同糾紛案，目前均已收回相應的款項，并已結(jié)案或正在申請撤訴；④除此之外，其他訴訟均系發(fā)行人之子向買方催討貨款而發(fā)生的，發(fā)行人之子均已計提壞賬準，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，更不會構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙。

　　經(jīng)核查，截至2021年6月30日，發(fā)行人及其子未決訴訟合計涉案金額11,199.27萬元，占報告期末歸屬于母凈資產(chǎn)的比例為3.42%，占比較低；且上述訴訟事項均不涉及發(fā)行人核心專利、商標、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，不涉及募投項目實施，不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影司年8月16日開庭。

　　7-1-1-17響，亦不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)障礙，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項等相關規(guī)定。

　　二、是否還有其他重大訴訟未披露，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項規(guī)定發(fā)行人2020年末歸屬于母股東的凈資產(chǎn)為321,406.66萬元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》中對重大訴訟的界定標準，發(fā)行人的重大訴訟應為涉及金額達32,140.67萬元（2020年末歸母凈資產(chǎn)的10%）以上或其他可能對產(chǎn)生較大影響的訴訟。

　　結(jié)合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，發(fā)行人將重大訴訟的披露標準定為超過200萬元的未決訴訟或者尚未履行金額超過200萬元的已決訴訟。

　　發(fā)行人已將截至2021年7月26日的重大訴訟情況在募集說明書“更七節(jié)管理層討論與分析”之“五、重大擔保、訴訟、或有事項和期后事項”之“（二）重大訴訟”中完整披露，并在本題回復中更新了相關進展，不存在其他重大訴訟未披露的情況。

　　自2021年7月26日至本反饋回復出具日，發(fā)行人新增的訴訟標的金額超過200萬元的訴訟如下：原告/申請人被告/被申請人案由受理法院涉案未履行金額案件進展情況貴州科之杰貴州金品建工混凝土買賣合同糾紛龍里縣人民法院248.07萬元及利息已起訴，等開庭重慶科之杰重慶拓達建設（集團）、重慶永固新型建材票據(jù)追索權(quán)糾紛重慶市南岸區(qū)人民法院500萬元及利息已起訴，正在推進財產(chǎn)保全重慶科之杰重慶恒渝珞城房地產(chǎn)開發(fā)、重慶拓達建設（集團）票據(jù)追索權(quán)糾紛重慶市江津區(qū)人民法院500萬元及利息已起訴并完成財產(chǎn)保全上述新增訴訟發(fā)行人均為原告，且案件標的金額較小，不會對的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

　　經(jīng)核查，除上述披露的訴訟外，截至本反饋回復出具日發(fā)行人不存在其他尚未了結(jié)的或者可以預見的重大訴訟或仲裁案件，高粘度攪拌釜也不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《上市7-1-1-18證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項規(guī)定。

　　三、保薦機構(gòu)及律師核查意見（一）核查方式及核查程序1、查閱發(fā)行人提供的未決訴訟、仲裁等相關文書和資料；2、與發(fā)行人相關人員就涉及到的訴訟仲裁事項進行訪談；3、查詢中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、信用中國等公開網(wǎng)站。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)和律師認為：1、截至2021年6月30日，發(fā)行人及其子未決訴訟合計涉案金額占報告期末歸屬于母凈資產(chǎn)的比例較小；且上述訴訟事項均不涉及發(fā)行人核心專利、商標、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，不涉及募投項目實施，不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，亦不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)障礙，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項等相關規(guī)定。

　　2、截至本反饋回復出具日，除已披露的訴訟外，發(fā)行人不存在其他尚未了結(jié)的或者可以預見的重大訴訟或仲裁案件，也不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項規(guī)定。

　　7-1-1-19問題42020年申請人參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款，發(fā)行人持有雙潤小貸10%的股權(quán)，擬承擔貸款金額10%的連帶責任擔保，擔保期限三年請申請人說明：（1）截至2021年3月末，雙潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業(yè)務情況及下一步安排，對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響；（2）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險；（3）是否按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決；（4）對外擔保總額或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者章程規(guī)定的限額；（5）是否及時履行信息披露義務；（6）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見等，請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。

　　回復：一、截至2021年3月末，雙潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業(yè)務情況及下一步安排，對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響（一）發(fā)行人對雙潤小貸的擔保情況說明2020年3月至4月期間，發(fā)行人更五屆董事會更七次會議和2019年年度股東大會分別審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意為參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款中的10%（即1,500萬元）提供連帶責任擔保，擔保期限三年。

　　上述內(nèi)部決策程序系發(fā)行人對雙潤小貸擔保事項的預授權(quán)，自上述內(nèi)部決策做出之日起至本反饋回復出具日，雙潤小貸尚未有借款需求，未實際向銀行借款，發(fā)行人亦未實際與相關方簽訂擔保合同，因此發(fā)行人實際并未承擔對外擔保相關的責任和風險。

　?。ǘ╇p潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業(yè)務情況及下一步安排7-1-1-20根據(jù)雙潤小貸出具的相關說明，截至目前，其尚未使用貸款的原因是其目前運營情況良好，原計劃擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款實際并未申請，且在發(fā)行人提供擔保授權(quán)的有效期內(nèi)，雙潤小貸不存在使用發(fā)行人對本擔保授權(quán)進行貸款申請的計劃。

　?。ㄈι暾埲素攧諣顩r、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響截至本反饋回復出具日，發(fā)行人及其子擬為合并報表范圍外的提供擔保的情形僅限于上述對雙潤小貸的擔保事項，擔?？傤~度為1,500萬元，占近一個會計年度發(fā)行人歸屬上市股東凈資產(chǎn)321,406.66萬元的0.47%，占比極低，且上述擔保的實際發(fā)生金額為0元。

　　因此，上述擔保事項不會對發(fā)行人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

　　二、為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險（一）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務報告期內(nèi)，發(fā)行人為合并報表范圍外的提供的擔保僅限于上述對雙潤小貸的擔保事項，其履行的內(nèi)部審核程序和信息披露情況如下所示：1、發(fā)行人于2020年3月27日召開更五屆董事會更七次會議審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意為參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款中的10%（即1,500萬元）提供連帶責任擔保，擔保期限三年。

　　2、2020年3月31日，發(fā)行人公告了《更五屆董事會更七次會議決議公告》（公告編號：2020-014）、《關于及所屬子向銀行申請融資額度及擔保事項的公告》（公告編號：2020-018）。

　　3、2020年4月30日召開2019年年度股東大會，審議通過《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》。

　　4、2020年5月6日，發(fā)行人公告了《2019年年度股東大會決議公告》（公7-1-1-21告編號：2020-036）綜上，發(fā)行人已按照相關法律法規(guī)的要求規(guī)范擔保行為，履行了必要的審批程序和信息披露義務，嚴格控制擔保風險。

　　（二）前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險發(fā)行人在募集說明書“更七節(jié)管理層討論與分析”之“五、重大擔保、訴訟、或有事項和重大期后事項”之“（一）重大擔保情況”之“2、對合并范圍外企業(yè)的擔保情況”章節(jié)補充披露前述擔保事項中對方未提供返單報的原因和風險情況如下：“截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人董事會與股東大會已通過為雙潤小貸提供擔保的相關議案，但實際并未就雙潤小貸申請銀行貸款相關事項簽訂擔保協(xié)議，雙潤小貸也未使用發(fā)行人擔保額度向銀行申請借款，因此上述擔保實際未發(fā)生。

　　此外，根據(jù)雙潤小貸出具的說明，在發(fā)行人提供擔保授權(quán)的有效期內(nèi)，雙潤小貸未有使用發(fā)行人對本擔保授權(quán)進行貸款申請的計劃。

　　綜上，發(fā)行人目前和未來皆不會因前述擔保事項承擔相關風險，因此未要求對方提供反擔保。

　　前述擔保事項是出于滿足下屬參股日常經(jīng)營過程中向銀行及金融機構(gòu)申請銀行授信以及開展業(yè)務活動等事項需要，屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理利用的需要，有利于參股開展業(yè)務活動，符合的整體利益，擔保風險總體可控。

　　”三、是否按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決（一）是否按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序發(fā)行人就上述擔保事項已按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于規(guī)范上市對外擔保行為的通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求履行董事會、股東大會決策程序。

　　具體情況請參見本題“二、（一）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務”。

　?。ǘ┒聲蚬蓶|大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回7-1-1-22避表決劉靜穎為發(fā)行人董事，更五屆董事會更七次會議及2019年年度股東大會召開時其直接持有發(fā)行人92,844股股份，同時受發(fā)行人委派在雙潤小貸擔任董事。

　　劉靜穎在更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會審議《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》時未回避表決,主要原因系：發(fā)行人考慮到劉靜穎系受發(fā)行人委派在雙潤小貸擔任董事，在日常經(jīng)營中系出于發(fā)行人的立場和角度參與雙潤小貸的管理決策,且其作為雙潤小貸的董事會成員,熟悉雙潤小貸的實際經(jīng)營狀況,有利于發(fā)行人董事會及股東大會作出正確決策。

　　發(fā)行人更五屆董事會更七次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》；2019年年度股東大會以同意194,982,663股（占出席會議所有股東所持股份的99.9370%）、反對123,000股（占出席會議所有股東所持股份的0.0630%）、棄權(quán)0股的表決結(jié)果審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》。

　　劉靜穎在更五屆董事會更七次會議占有一票表決權(quán)，在2019年年度股東大會中占出席會議所有股東所持股份0.05%的表決權(quán)。

　　因此，即使劉靜穎對該議案進行回避表決，也不會影響更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會對《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》的審議結(jié)果，亦不會影響決議的效力。

　　綜上，發(fā)行人就上述擔保事項已按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求履行董事會、或股東大會決策程序。

　　雖然關聯(lián)方劉靜穎女士更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會時對《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》未進行回避表決，存在一定瑕疵，但不影響上述會議的審議結(jié)果，亦不會影響決議的效力。

　　四、對外擔?？傤~或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者章程規(guī)定的限額根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范上市與關聯(lián)方資金往來及上市對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)會公告[2017]16號），上市對外擔?？傤~不得超過近一個會計年度合并7-1-1-23會計報表凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　截至2021年6月30日，發(fā)行人及其子擬為合并報表范圍外的提供擔保的總額度為1,500萬元（其實際發(fā)生擔保金額為0元），分別占2019年發(fā)行人歸屬上市股東凈資產(chǎn)的0.53%以及2020年發(fā)行人歸屬上市股東凈資產(chǎn)的0.47%；發(fā)行人對外擔保（包含合并報表范圍內(nèi)的）實際發(fā)生額113,127.79萬元，分別占2019年發(fā)行人歸屬上市股東凈資產(chǎn)的39.91%以及2020年發(fā)行人歸屬上市股東凈資產(chǎn)的35.20%；均未超過上述法律法規(guī)及章程規(guī)定的限額或限制性規(guī)定。

　　綜上所述，截至本反饋回復出具日，發(fā)行人及其子對外擔保總額未超過近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的百分之五十，符合《上市對外擔保若干問題的通知》等法律法規(guī)規(guī)章和《章程》之規(guī)定。

　　五、是否及時履行信息披露義務已按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行了董事會和股東大會決策程序，并及時履行了信息披露義務，具體情況請參見本題“二、為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險”之相關回復。

　　此外，獨立董事已按照規(guī)定在審議年度報告時對對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露。

　　由于發(fā)行人實際并未簽訂相關擔保合同，因此不涉及其他后續(xù)信息披露，發(fā)行人及時履行了信息披露義務，不存在其他未披露的事項。

　　六、獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見等2021年3月30日，發(fā)行人獨立董事已按照規(guī)定在審議年度報告時對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見如下：“2020年4月30日，股東大會審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意及部分控股子向各家商業(yè)銀行申請的融資額度總額為人民幣507,000萬元，向相應子提供擔保的額度總額為507,000萬元。

　　上述被擔保對象系、控股子及參股子，其7-1-1-24融資均為正常生產(chǎn)經(jīng)營融資所需，財務風險處于可有效控制的范圍之內(nèi)，符合全體股東的利益。

　　截至2020年12月31日，上述擔保事項均履行了相關審批程序，無逾期擔保情形。

　　除對上述擔保外，未發(fā)生對控股股東、其他持股50%以下之子、其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的任何情形。

　　”綜上，發(fā)行人獨立董事已按照規(guī)定在審議年度報告時對對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露，及時履行了信息披露義務，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　七、保薦機構(gòu)及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構(gòu)及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發(fā)行人上述對外擔保事項的內(nèi)部決策文件以及信息披露文件；2、訪談發(fā)行人財務人員，了解雙潤小貸經(jīng)營情況、尚未使用發(fā)行人擔保額度申請貸款的原因和未來申請貸款的計劃；訪談發(fā)行人相關負責人，了解關聯(lián)董事未進行回避表決的考慮因素；3、取得了發(fā)行人近三年年度報告、2021年半年度報告和發(fā)行人提供的相關資料，核查并計算發(fā)行人對外擔?？傤~是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者章程規(guī)定的限額；4、取得發(fā)行人及雙潤小貸關于相關事項的聲明和承諾函；（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和律師認為：1、截止本反饋回復出具日，雙潤小貸目前運營情況良好，發(fā)行人并未就更五屆董事會更七次會議及2019年年度股東大會審批通過的對雙潤小貸的擔保額度實際簽訂擔保協(xié)議，近三年內(nèi)雙潤小貸亦不存在使用發(fā)行人提供的擔保額度向銀行申請貸款的需求；上述擔保事項不會對發(fā)行人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響；7-1-1-252、發(fā)行人為合并報表范圍外的提供的擔保已按照相關法律法規(guī)的要求履行了必要的審批程序和信息披露義務；雙潤小貸未向發(fā)行人提供反擔保系因為：發(fā)行人僅對擔保事項進行了預授權(quán)，實際并未就雙潤小貸申請銀行貸款相關事項簽訂擔保協(xié)議，雙潤小貸也未使用發(fā)行人擔保額度向銀行申請借款，因此上述擔保實際未發(fā)生；且在發(fā)行人提供擔保授權(quán)的有效期內(nèi)，雙潤小貸未有使用發(fā)行人對本擔保授權(quán)進行貸款申請的計劃。

　　發(fā)行人目前和未來皆不會因前述擔保事項承擔相關風險，因此發(fā)行人未要求對方提供反擔保；3、發(fā)行人按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行了董事會和股東大會決策程序；董事劉靜穎在更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會審議《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》時未進行回避表決事項雖然存在一定瑕疵，但該瑕疵不影響決議的有效性，亦不會對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響；4、發(fā)行人對外擔保總額均未超過近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的百分之五十，符合《上市對外擔保若干問題的通知》等法律法規(guī)規(guī)章和章程之規(guī)定；5、發(fā)行人獨立董事已按照規(guī)定在審議年度報告時對對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露，及時履行了信息披露義務。

　　7-1-1-26問題5根據(jù)公告，高粘度攪拌釜申請人2021年6月9日要求及子暫停接收恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票，截至2021年7月31日持有的恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票逾期未兌付金額為人民幣33,174,158.69元。

　　請申請人補充說明：（1）對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響，是否存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形；（2）對上述事項應對是否及時，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條規(guī)定。

　　回復：一、對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響，是否存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形（一）持有的恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票基本情況截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票金額共10,546.23萬元1，前述票據(jù)出現(xiàn)逾期跡象后，及時采取行動，已于2021年6月9日起停止接收由恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票。

　　截至2021年7月31日，上述承兌匯票中已經(jīng)逾期的金額為3,317.42萬元，逾期金額占比為31.46%。

　　截至2021年8月23日，上述逾期票據(jù)的處理情況如下：處理方式金額（萬元）占比出票人已兌付或已由客戶、其他背書方支付562.3916.95%與客戶或其他背書方對接直接支付事宜600.7518.11%已起訴并完成財產(chǎn)保全600.0018.09%已起訴，正在推進財產(chǎn)保全600.0018.09%準起訴資料，即將起訴730.9822.03%與恒大相關方辦理抵款事宜223.306.73%1包括截至2021年7月31日持有的恒大集團及其關聯(lián)所開具的未到期的商業(yè)承兌匯票以及已經(jīng)逾期轉(zhuǎn)至應收賬款的商業(yè)承兌匯票。

　　7-1-1-27合計3,317.42100.00%正在與客戶或其他背書方對接支付事宜的逾期票據(jù)共600.75萬元，占逾期票據(jù)的比例為18.11%，其中客戶或其他背書方表示將于2021年9月底前還款的金額約500.75萬元，其余回款計劃尚在積極溝通中，具體情況如下：序號直接客戶名稱票據(jù)逾期金額（萬元）回款進展溝通情況1莆田新市建混凝土200.00預計2021年9月底前分批支付2海南恒寶混凝土工程105.75承諾2021年8月底前還款40萬元，2021年9月底前還清剩余金額3三明市閩新集團山溪混凝土100.00正在積極溝通4福建省磐石混凝土工程75.00預計2021年9月可以支付5海南澄海環(huán)保建材70.00爭取2021年8月底前回款30萬元，2021年9月中旬還款40萬元6西安北望建材50.00爭取2021年8月底前回款20萬元合計600.75已起訴或準起訴的逾期票據(jù)金額共1,930.98萬元，占逾期票據(jù)的比例為58.21%，其中預計2021年9月底前收回100.00萬元。

　　對于已起訴或準起訴的逾期票據(jù)，制定了向逾期票據(jù)對應的直接客戶、上游背書轉(zhuǎn)讓方的催收計劃，并通過財產(chǎn)保全、訴訟等多種方式加強催收時效；同時，已及時將逾期的票據(jù)轉(zhuǎn)入應收賬款，由于客戶（非恒大系）經(jīng)營狀況和資信情況良好，預計收回相關款項的可能性較高，根據(jù)會計準則要求按照賬齡組合的預期信用損失率計提壞賬準（賬齡連續(xù)計算）。

　　對上述應收款項的壞賬準計提充分合理，合理反映了客戶的預期信用損失。

　　截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯(lián)所開具的未到期的商業(yè)承兌匯票余額為7,228.81萬元，占持有其商業(yè)承兌匯票總金額的比例為68.54%，均在2022年3月底之前到期：其中6,802.11萬元在2021年12月31日及之前到期，占未到期商業(yè)承兌匯票金額的94.10%，426.70萬元在2022年3月底之前到期，占未到期商業(yè)承兌匯票金額的5.90%。

　　（二）逾期的商業(yè)承兌匯票對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響，是否存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形7-1-1-281、逾期的商業(yè)承兌匯票對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響（1）恒大集團及其關聯(lián)逾期的商業(yè)承兌匯票規(guī)模占發(fā)行人總體資產(chǎn)規(guī)模的比重較小截至2021年7月31日，發(fā)行人有持有的由恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票逾期3,317.42萬元，占報告期期末總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)的比例分別為0.57%和1.01%，逾期規(guī)模占發(fā)行人總體資產(chǎn)規(guī)模的比重較小。

　　此外，經(jīng)積極催收，上述逾期的票據(jù)已陸續(xù)回款，截至2021年8月23日，回款金額為562.39萬元，占恒大集團及其關聯(lián)逾期的票據(jù)總金額的16.95%。

　　部分票據(jù)的逾期不會對發(fā)行人的整體財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

　?。?）部分商業(yè)承兌匯票逾期對發(fā)行人當期損益的影響較小發(fā)行人收到的由恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌匯票主要集中于外加劑新材料業(yè)務，系在與下游客戶（非恒大集團及其關聯(lián)）進行交易時，由下游客戶作為支付交易的對價將上述商業(yè)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人，上述出票人并非發(fā)行人的直接交易對手，且商業(yè)承兌匯票的出票人與發(fā)行人的直接交易對手之間不存在直接持股關系。

　　逾期發(fā)生后，已及時將逾期的應收票據(jù)轉(zhuǎn)列至應收賬款科目，并根據(jù)賬齡組合情況及直接交易對手的信用狀況計提了壞賬準。

　　截至2021年7月31日，恒大集團及其關聯(lián)的逾期商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)列至應收賬款后，其對利潤的影響情況具體測算如下：項目金額（萬元）截至2021年7月31日逾期商業(yè)承兌匯票金額3,317.42商票計提壞賬準金額（按5%的比例計提壞賬準）165.87轉(zhuǎn)至應收賬款后計提壞賬準金額266.64差額（對當期凈利潤的影響）100.77占2021年1-6月歸母凈利潤15,052.35萬元的比例0.67%占2020年全年歸母凈利潤37,245.22萬元的比例0.27%如上表所示，前述商業(yè)承兌匯票逾期轉(zhuǎn)列至應收賬款后，對發(fā)行人利潤的影7-1-1-29響金額為100.77萬元，占2021年1-6月以及2020年全年的凈利潤的比例較小，整體影響較小。

　　對于逾期的商業(yè)承兌匯票，按照相關會計政策及時將其轉(zhuǎn)至應收賬款列報時，其賬齡持續(xù)計算，并按照應收賬款壞賬計提標準進行計提壞賬準，因此預計對2021年全年業(yè)績影響程度較?。淮送?，由于已經(jīng)采取包括訴訟等法律程序在內(nèi)的多種手段對逾期的應收票據(jù)出票人及轉(zhuǎn)背方進行了積極催收，部分背書轉(zhuǎn)讓的客戶也已經(jīng)啟動履行付款義務，因此逾期的商業(yè)承兌匯票款項未來回收的可能性較大，預計對經(jīng)營業(yè)績的影響也較小，不會影響本次可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行的發(fā)行條件。

　?。?）發(fā)行人追回貨款的可能性較高根據(jù)《票據(jù)法》等相關規(guī)定，即使商業(yè)承兌匯票逾期無法兌付，分散釜發(fā)行人仍保有向其交易對手（即的下游客戶）以及商業(yè)承兌匯票的各個中間背書人追索貨款的權(quán)利。

　　對于恒大集團及其關聯(lián)逾期的商業(yè)承兌匯票，發(fā)行人積極與出票人溝通回款事項，目前出票人均積極表示將盡快承兌，其中部分票據(jù)已經(jīng)陸續(xù)兌付；同時，也積極與直接交易對手、中間背書人等溝通協(xié)商，為避免可能引發(fā)的訴訟風險，逾期票據(jù)的部分連帶追償責任人已陸續(xù)啟動先行支付貨款程序，向發(fā)行人支付違約票據(jù)的款項。

　　發(fā)行人的主要客戶群為大型建設集團企業(yè)、大型施工集團企業(yè)以及商品混凝土集團企業(yè)，截至目前，發(fā)行人的直接交易對手并未出現(xiàn)信用惡化的明顯跡象，且上述逾期的商業(yè)承兌匯票中，部分承擔連帶追償義務的中間背書人系國有大型工程企業(yè)，其資信及經(jīng)營狀況良好，賠償能力較強。

　　綜上，發(fā)行人仍保留對逾期商業(yè)承兌匯票的追索權(quán)利，同時積極與出票人、直接客戶、分散釜以及中間的背書方積極溝通兌付事項，逾期票據(jù)雖然存在兌付延期的情形，但均陸續(xù)有兌付，因此發(fā)行人追回貨款的可能性較高。

　　（4）票據(jù)逾期發(fā)生后，發(fā)行人應對迅速，對日常經(jīng)營影響較小2021年6月初，恒大集團及其關聯(lián)開具的商業(yè)承兌匯票出現(xiàn)逾期的跡7-1-1-30象之后，發(fā)行人在6月9日即采取措施，通知集團內(nèi)各單位暫停接收恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌票據(jù)，并密切關注出票人以及背書支付的直接客戶的經(jīng)營狀況和兌付能力，加強了對收取商業(yè)承兌匯票的內(nèi)部審核，在時間將相關風險控制在了合理范圍內(nèi)，不會造成風險的進一步積聚，對日常經(jīng)營造成的影響相對較小。

　　綜合上述分析，恒大集團及其關聯(lián)開具的商業(yè)承兌匯票逾期不會對發(fā)行人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

　　2、密切關注未逾期的商業(yè)承兌匯票兌付狀態(tài)，及時應對截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯(lián)所開具的未到期的商業(yè)承兌匯票余額為7,228.81萬元，占其票據(jù)總金額的比例為68.54%。

　　對于未逾期的票據(jù)，密切關注出票人以及背書支付的直接客戶的經(jīng)營狀況和兌付能力，提前與直接客戶充分溝通未來兌付的可能性，并做好追索措施和起訴的準，及時應對。

　　3、是否存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形根據(jù)《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條規(guī)定：“上市的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：……（六）不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項……”鑒于逾期的應收票據(jù)占總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)的比例較小，及時將其轉(zhuǎn)至應收賬款并計提壞賬準，并持續(xù)對上述票據(jù)或上述票據(jù)對應的應收賬款進行追索。

　　同時，由于上述票據(jù)逾期對總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等相關財務指標影響較小，且僅發(fā)生于與部分客戶的交易中，對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營不存在重大不利影響。

　　因此，不存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件。

　　綜上，發(fā)行人持有的恒大集團及其關聯(lián)開具的商業(yè)承兌匯票逾期未兌付的情況不會對發(fā)行人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響，不存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本7-1-1-31次發(fā)行的條件。

　　二、對上述事項應對是否及時，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條規(guī)定（一）對上述事項進行了及時應對，主要體現(xiàn)如下：2021年6月初，恒大集團及其關聯(lián)出現(xiàn)票據(jù)逾期的跡象之后，發(fā)行人在6月9日即采取措施，通知集團內(nèi)各單位暫停接收恒大集團及其關聯(lián)所開具的商業(yè)承兌票據(jù)，并密切關注其他商業(yè)承兌匯票出票人的經(jīng)營狀況和兌付能力，加強了對收取商業(yè)承兌匯票的內(nèi)部審核和管控。

　　對逾期票據(jù)及時進行了會計處理，在應收票據(jù)逾期時，根據(jù)相關會計政策將逾期的應收票據(jù)轉(zhuǎn)為應收賬款，計提了壞賬準，并積極開展逾期票據(jù)的追償行動。

　　同時，成立專項小組，對逾期的票據(jù)或?qū)膽召~款進行持續(xù)地積極催收，綜合采用電話、微信、郵件溝通以及發(fā)送預告、警告或律師函等追討文書、上門拜訪等方式進行催收，對于溝通效果較差的，將通過訴訟、仲裁等必要的法律手段進行催收，并在采取措施前及時進行相關信息和資料的收集和保全，盡可能保障的合法權(quán)益。

　　2021年7月31日，董事會發(fā)布《關于持有的恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票兌付情況說明的公告》，對上述事項的影響向投資者進行了及時的披露，同時也提醒出票人和直接客戶按時支付相關款項。

　　系同行業(yè)A股上市中公告相關情況的，并及時制定和執(zhí)行應對措施。

　　綜上，對恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票逾期事項進行了及時應對。

　?。ǘ┓稀渡鲜凶C券發(fā)行管理辦法》更六條規(guī)定根據(jù)《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條規(guī)定：“上市的組織機構(gòu)健全、運行良好，分散釜符合下列規(guī)定：（一）章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；（二）內(nèi)部控制制度7-1-1-32健全，能夠有效保證運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和管理人員具任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反法百四十七條、百四十八條規(guī)定的行為，且近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；（五）近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　　”經(jīng)核查：1、發(fā)行人現(xiàn)行有效的章程已由2021年次臨時股東大會審議通過，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度設置建全。

　　部分商業(yè)承兌匯票逾期發(fā)生后，各治理機構(gòu)果斷決策，內(nèi)控機制啟動迅速，在時間將風險控制在了合理范圍內(nèi)，避免了進一步的損失；董事會及時發(fā)布《關于持有的恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票兌付情況說明的公告》，對商業(yè)承兌匯票逾期的事項向投資者進行了及時披露。

　　各治理機構(gòu)依法有效履行了職責，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條更（一）項的規(guī)定。

　　2、根據(jù)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《壘知控股集團股份內(nèi)部控制鑒定報告》（容誠審字[2021]361Z0196號），認為“發(fā)行人于2020年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制”。

　　票據(jù)逾期后，發(fā)行人財務部門及時反饋，快速跟進，對賬務進行處理，保證了財務報告的真實性和可靠性。

　　發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和管理人員具任職資格，在票據(jù)逾期后能夠及時應對，并積極向投資者披露相關影響，忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《法》百四十七條、百四十八條規(guī)定的行為，且近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條更（三）項的規(guī)定。

　　4、的人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理，并對7-1-1-33風險進行及時應對，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條更（四）項的規(guī)定。

　　5、近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條更（五）項的規(guī)定。

　　綜上，發(fā)行人的章程合法有效，組織機構(gòu)健全、運行良好，在票據(jù)逾期后的一系列應對反映出建立了高效、完整且合理的內(nèi)控體系；“三會一層”體系能夠依法有效履行職責；現(xiàn)任董事、監(jiān)事和管理人員具任職資格，且在票據(jù)逾期后應對得當；人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠有效實施自主經(jīng)營管理；近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的情況；發(fā)行人符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條的相關規(guī)定，符合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件。

　　三、保薦機構(gòu)及律師核查意見（一）核查方式及核查程序1、查閱董事會發(fā)布的《關于持有的恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票兌付情況說明的公告》。

　　2、獲取逾期的應收票據(jù)明細表，對逾期情況進行核查，了解逾期后的處理措施，測算將逾期的應收票據(jù)轉(zhuǎn)至應收賬款后對凈利潤的影響。

　　3、查閱章程、三會文件、獨立董事制度相關文件、內(nèi)部控制制度相關文件等，對組織機構(gòu)的健全性、的運行情況進行核查。

　　4、查閱董事會出具的《內(nèi)部控制評價報告》以及會計師出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》，核查發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

　　5、獲取發(fā)行人及其主要子的合法合規(guī)證明，董事、監(jiān)事及管理人員的無犯罪證明，通過公開網(wǎng)絡檢索信用中國網(wǎng)站、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等方式查詢發(fā)行人及其子、董事、監(jiān)事、管理人員訴訟事項。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)及律師認為：7-1-1-34發(fā)行人持有的恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票逾期的情況不會對發(fā)行人的財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，不存在《上市證券發(fā)行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件。

　　發(fā)行人對恒大集團及其成員企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票逾期事項進行了及時應對；發(fā)行人的章程合法有效，組織機構(gòu)健全、運行良好，在票據(jù)逾期后的一系列應對反映出建立了高效、完整且合理的內(nèi)控體系；“三會一層”體系能夠依法有效履行職責；現(xiàn)任董事、監(jiān)事和管理人員具任職資格，且在票據(jù)逾期后應對得當；人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠有效實施自主經(jīng)營管理；近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的情況；發(fā)行人符合《上市證券發(fā)行管理辦法》更六條的相關規(guī)定，符合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件。

　　7-1-1-35問題6上市及其控股子和參股子，是否存在涉房業(yè)務是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

　　回復：一、發(fā)行人及控股和參股均不存在涉房業(yè)務截至本反饋回復出具日，發(fā)行人及其控股、參股的經(jīng)營范圍及主營業(yè)務情況具體如下：序號名稱類型經(jīng)營范圍主營業(yè)務1壘知集團發(fā)行人對產(chǎn)業(yè)、更二產(chǎn)業(yè)、更三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；自然科學研究和試驗發(fā)展；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；建筑工程技術(shù)咨詢（不含造價咨詢）；新材料技術(shù)推廣服務；節(jié)能技術(shù)推廣服務；合同能源管理；科技中介服務；其他未列明科技推廣和應用服務業(yè)；其他技術(shù)推廣服務；互聯(lián)網(wǎng)信息服務（不含藥品信息服務和網(wǎng)吧）；互聯(lián)網(wǎng)接入及相關服務（不含網(wǎng)吧）；其他互聯(lián)網(wǎng)服務（不含需經(jīng)許可審