的議案》等治理制度，選舉了董事及監(jiān)事，組建了董事會及監(jiān)事會。2015年7月30日，股份職工代表大會作出決議選舉了職工代表監(jiān)事。 2015年8月1日，股份召開屆董事會次會議，選舉產(chǎn)生了董事長，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。同日，股份召開屆監(jiān)事會次會議，選舉產(chǎn)生了監(jiān)事會主席。 2015年8月17日，股份辦理完成由有限責任變更為股份的工商變更登記，并取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：）。 （二）盈余公積 單位：元 項目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 法定盈余公積 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 合計 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 根據(jù)法的規(guī)定，按凈利潤的10%提取法定盈余公積金。截止2015年5月31日，提取法定盈余公積金3,628,916.88元。 十一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 根據(jù)《法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合的實際情況，公 司關(guān)聯(lián)方包括：控股股東；持有股份5%以上的其他股東；控股股東及其他股東控制或參股的企業(yè)；對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人；參與的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)；的參股企業(yè)；主要投資者個人、董事、監(jiān)事、管理人員、核心技術(shù)人員或與上述人員關(guān)系密切的人員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)；其他對有實質(zhì)影響的法人或自然人。 1、關(guān)聯(lián)自然人 關(guān)聯(lián)方姓名 與關(guān)系 余光海 實際控制人、董事長、總經(jīng)理持有67%股份 楊啟明 持股5%以上股東、副董事長 周景宇 持股5%以上股東、副總經(jīng)理 溫麗娜 股東、管理人員 林赤鋒 股東、管理人員 夏定裕 股東、管理人員 雷華身 副總經(jīng)理 余天 董事、管理人員 2、關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)方名稱 與關(guān)系 廣豐縣鵬欣機械制造有限公 管理人員參股的其他企業(yè) 司 江西特欣實業(yè) 控股股東關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè) 報告期內(nèi)，主要關(guān)聯(lián)方或持有5%以上股份股東不存在在主要客戶或供應(yīng)商中占有權(quán)益的情況。 （二）關(guān)聯(lián)方交易情況 1、接受勞務(wù) 單位：元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易定 2015年1-5月 易內(nèi)容 價原則 占同類交易金 金額 額的比例(%) 廣豐縣鵬欣機械制造有 代加工 協(xié)議價格 2,140,357.00 6.29 限 江西特欣實業(yè) 原材料 市場價格 1,743,492.50 5.12 合計 3,883,849.50 11.42 2014年度 2013年度 占同類交易金 占同類交易金 關(guān)聯(lián)方 金額 金額 額的比例(%) 額的比例(%) 廣豐縣鵬欣機械制造有 2,538,158.37 3.48 - - 限 江西特欣實業(yè) 4,218,254.03 5.78 2,,731.17 3.12 合計 6,756,412.40 9.26 2,,731.17 3.12 2、關(guān)聯(lián)方擔保 單位：元 擔保 擔保 擔保是否已經(jīng) 擔保方 被擔保方 擔保金額 起始日 到期日 履行完畢 余天 本 2,000,000.00 2014.9.18 2014.11.28 是 3、關(guān)聯(lián)方往來情況 應(yīng)收應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項 單位：元 項目 關(guān)聯(lián)方單位 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 其他應(yīng)收款 林赤鋒 - 250,651.75 66,766.71 其他應(yīng)收款 夏定裕 104,120.04 54,928.00 19,928.00 其他應(yīng)付款 余光海 7,883,215.18 5,599,523.01 9,977,893.41 其他應(yīng)付款 楊啟明 1,097,402.22 1,197,402.22 1,245,602.22 其他應(yīng)付款 周景宇 519,386.12 230,386.12 269,386.12 其他應(yīng)付款 溫麗娜 717,707.85 717,707.85 717,707.85 其他應(yīng)付款 林赤鋒 70,144.00 - - 廣豐縣鵬欣 應(yīng)付賬款 機械制造有 1,519,728.76 1,959,280.09 - 限 江西特欣實 應(yīng)付賬款 885,662.28 1,083,920.83 1,083,897.75 業(yè) （三）關(guān)聯(lián)交易決策程序執(zhí)行情況 整體變更為股份以前，對于與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購與銷售商品業(yè)務(wù)等事項并沒有制定特別的決策程序，報告期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均由董事長余光海親自審批。股份成立后，于2015年經(jīng)股東大會批準通過了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，根據(jù)該制度規(guī)定，“與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以下（不含30萬元）的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理批準；與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含30萬元）至1,000萬元（不含1,000萬元）之間的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額超過1,000萬元且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以下（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會批準；與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上（含1,000萬元），且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易由股東大會批準。與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在100萬元以下（不含100萬元）的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以下（不含0.5%）的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理批準；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在100萬元（含100萬元）至1,000萬元（不含1,000萬元）之間，且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額超過1,000萬元且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值在0.5%（含0.5%）至5%之間（不含5%）的，應(yīng)當經(jīng)過董事會審議通過后實施并及時履行信息披露義務(wù)；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在1,000萬元以上（含1,000萬元），且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由股東大會審議通過后實施并及時履行信息披露義務(wù)。” 關(guān)聯(lián)交易的價格原則與對市場獨立更三方的價格標準一致，報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易系經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)，且未來將嚴格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，以有效措施防止關(guān)聯(lián)人干預(yù)的經(jīng)營，損害利益，確保關(guān)聯(lián)交易活動遵循公平、公正的商業(yè)原則。 （四）關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性分析 在階段，因內(nèi)部管理不規(guī)范，對關(guān)聯(lián)交易未進行相關(guān)決策。報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易必要性與公允性分析如下： 必要性：與廣豐縣鵬欣機械制造發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系由于產(chǎn)能不足，為了滿足客戶的訂單需求，保持市場占有率，從2014年開始，由鵬欣機械代加工部分凸輪軸毛胚，鵬欣機械自身不具生產(chǎn)完整的凸輪軸產(chǎn) 品的能力，與不存在競爭關(guān)系。與江西特欣實業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系向江西特欣采購原材料覆膜砂。 公允性：與鵬欣機械的交易定價約定以15%的成本加成率計算委托加工費；與江西特欣的交易價格按照當時市場價格進行，具有公允性。 為規(guī)范關(guān)聯(lián)方與同欣機械之間的關(guān)聯(lián)交易，同欣機械的主要股東、董事、監(jiān)事、管理人員已分別出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾書》，承諾規(guī)范并避免其與同欣機械之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。同時，為了有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在產(chǎn)能提升的同時，將逐步減少對鵬欣機械的委托加工。 （五）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排 （1）嚴格按照《法》和《章程》的要求，建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)；關(guān)聯(lián)交易履行法定的批準程序，董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。 （2）根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，嚴格執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)方的認定、關(guān)聯(lián)交易的認定、定價、決策程序，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保的關(guān)聯(lián)交易行為不損害和全體股東的利益。 規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則： ①符合誠實信用的原則； ②關(guān)聯(lián)人如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避行使表決； ③與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避； ④董事會應(yīng)當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對有利，必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)出具意見。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責： ①詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；特別地，關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害和中小股東合法 權(quán)益的行為； ②詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交 易對手方； ③根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 十二、資產(chǎn)負債表日后事項 本于2015年7月10日召開股東大會，全體股東一致同意以2015年5月31日為基準日，經(jīng)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并于2015年7月1日出具中喜審字[2015]更0956號審計報告，經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)價值人民幣6,790.36萬元，經(jīng)北京中和誼資產(chǎn)評估評估，并于2015年7月3日出具中和誼評報字〔2015〕11089號資產(chǎn)評估報告，評估的凈資產(chǎn)價值為人民幣9,371.85萬元。以經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)人民幣67,903,585.37元為基礎(chǔ)折合股份總數(shù)3,000.00萬股，每股面值人民幣1元，折合股本總額3,000.00萬元人民幣，其余人民幣37,903,585.37元作為資本公積。已于2015年8月17日完成工商變更，取得了上饒市工商行政管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，注冊號為變更后的名稱為江西同欣機械制造股份，類型為股份（非上市）。 十三、或有事項及其他重要事項 截至本說明書簽署日，不存在需要披露的或有事項和承諾事項。 十四、報告期內(nèi)的資產(chǎn)評估情況 于2015年7月3日經(jīng)北京中和誼資產(chǎn)評估進行資產(chǎn)評估，評估基準日為2015年5月31日，并出具了“中和誼評報字(2015)11089號”《關(guān)于江西同欣機械制造擬改制為股份項目資產(chǎn)評估報告》，用于整體變更。根據(jù)該資產(chǎn)評估報告，此次評估主要采用成本法，評估對象為于評估基準日的凈資產(chǎn)市場價值，截至評估基準日2015年5月31日，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值的評估值為9,371.85萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值2,581.49萬元，增值率38.02%。 本次資產(chǎn)評估以設(shè)立時工商登記案為目的，僅為整體改制設(shè)立提供全部資產(chǎn)及負債的公允價值參考依據(jù)，未根據(jù)本次評估結(jié)果調(diào)賬。 十五、股利分配政策及實際股利分配情況 （一）報告期內(nèi)的股利分配政策 根據(jù)現(xiàn)行有效的《章程》，股利分配政策如下：繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1、彌補上一年度的虧損；2、提取法定公積金；3、提取任意公積金；4、支付股東股利。 分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入法定公積金。法定公積金累計額為注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還。 持有的本股份不參與分配利潤。 的公積金用于彌補的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加資本。但是，資本公積金將不用于彌補的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。 利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。可以采取現(xiàn)金、股票或其它符合法律法規(guī)規(guī)定的方式向股東分配股利；可以進行中期現(xiàn)金分紅。 股東大會對利潤分案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 （二）報告期內(nèi)實際股利分配情況 在本說明書涵蓋的期間內(nèi)未發(fā)生實際股利分配。 （三）公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策 根據(jù)當年的實際經(jīng)營情況，由股東大會決定是否進行利潤分配，可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 十六、控股子或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況 寧波同欣汽車零部件 1、基本情況 寧波同欣汽車零部件基本情況詳見本轉(zhuǎn)讓說明書之“節(jié)基本情況”之“五控股子、參股基本情況”之“（一）寧波同欣汽車零部件”。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 項目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 總資產(chǎn) 37,817,386.09 36,655,328.62 38,196,306.40 凈資產(chǎn) 10,886,868.89 9,788,247.26 10,862,815.70 項目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 營業(yè)收入 5,531,792.12 10,994,484.99 9,831,293.38 凈利潤 1,098,621.63 -1,074,568.44 187,214.35 3、報告期內(nèi)，股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例 股東名稱 持股比例 表決權(quán)比例 江西同欣機械制造股份 十七、風險因素 （一）治理的風險 階段，治理不夠規(guī)范，存在諸如未按要求提前發(fā)出會議通知、股東會屆次記錄不清，相關(guān)決議書面記錄及保存不完整等不規(guī)范現(xiàn)象。由整體變更為股份后，建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結(jié)構(gòu)及相應(yīng)的議事規(guī)則，制定了《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等各項管理制度。隨著經(jīng)營規(guī)模擴大、員工數(shù)量增加，的組織結(jié)構(gòu)也愈加復(fù)雜，對治理提出了更高的要求。若各項內(nèi)部控制制度不能按設(shè)計有效執(zhí)行，治理風險將可能影響的持續(xù)成長。 （二）原材料價格波動風險 產(chǎn)品主要原材料涉及生鐵、覆膜砂等，報告期內(nèi)上述原材料成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本的40%以上，由于原材料成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本比重較大，原材料價格的波動對主營業(yè)務(wù)毛利率的影響較大。盡管通過加強技術(shù)創(chuàng)新和成本控 制，逐年提高毛利率水平，但若未來原材料價格出現(xiàn)持續(xù)上升情況，主營業(yè)務(wù)毛利率可能存在下降風險。 （三）財務(wù)風險 貸款規(guī)模較大，截止2015年5月31日，短期借款余額為7853萬元，利率波動將對的財務(wù)支出產(chǎn)生一定影響，加大的經(jīng)營風險。2015年1-5月、2014年度及2013年度利息支出占凈利潤的比例分別為：102.23%、90.70%和56.55%。應(yīng)收賬款與存貨在流動資產(chǎn)中占比較高，影響的資金使用效率，對資產(chǎn)流動性構(gòu)成風險。 （四）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風險 按目前政策，與客戶合同約定的銷售貨款信用期為90天，報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的規(guī)模較大，2015年5月31日、2014年12月31日及2013年12月31日應(yīng)收賬款賬面余額分別為51,755,734.21元、40,275,118.17元、27,876,099.46元。2013年12月31日一年以上應(yīng)收賬款為127,624.73元，占比0.46%，2014年12月31日一年以上應(yīng)收賬款余額為1,259,311.95元，占比3.13%，2015年5月31日一年以上應(yīng)收賬款余額為1,462,513.78元，占比2.83%，報告期內(nèi)，一年以上應(yīng)收賬款余額逐漸增加。目前尚未發(fā)生無法收回壞賬情況，若未來客戶違約或經(jīng)營情況惡化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款無法收回，將對業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 （五）稅收優(yōu)惠政策變化的風險 稅收優(yōu)惠政策是影響經(jīng)營的重要外部因素。目前享受的稅收優(yōu)惠政策有：企業(yè)所得稅。于2012年11月7日被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自2012年1月1日起至2014年12月31日止可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。目前，高新技術(shù)企業(yè)證書已通過復(fù)審，正在公示期，因此2015年1-5月繼續(xù)采用15%的企業(yè)所得稅稅率核算。 未來若關(guān)于支持高新技術(shù)的稅收優(yōu)惠政策及政府補助政策發(fā)生改變，或者的研發(fā)投入和自主創(chuàng)新能力不能滿足高新技術(shù)企業(yè)的認定條件，不能繼續(xù)被認定為高新技術(shù)企業(yè)，將對的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。 （六）前五大客戶和前五大供應(yīng)商存在集中銷售和集中采購的風險 2015年1-5月、2014年及2013年向前五大客戶的銷售金額分別為 42,069,621.95元、85,792,785.98元和89,743,494.25元，營業(yè)收入占比分別為86.05%、83.09%和83.20%，存在銷售客戶集中現(xiàn)象。主要是行業(yè)普遍特性所致，凸輪軸行業(yè)發(fā)展與下游汽車產(chǎn)業(yè)高度正相關(guān)，生產(chǎn)商需與客戶同步開發(fā)和進步，經(jīng)過一系列質(zhì)量考察、認證，質(zhì)量控制，資格審查后，客戶才會將該生產(chǎn)商納入采購范圍。經(jīng)訪談了解到，凸輪軸商要想進入客戶供應(yīng)商體系，大約需要1年考察時間，包括產(chǎn)品質(zhì)量考察、供貨量考察、試運行考察等，一但合作關(guān)系建立，客戶一般不會輕易改變供應(yīng)商。 主要對外采購生產(chǎn)經(jīng)營所需的廢鐵、廢鋼、鈦合金、煤炭、電力、凸輪軸毛坯等材料。2015年1-5月、2014年及2013年向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為12,681,930.81元、24,226,524.62元和25,754,223.84元，采購金額占比分別為76.10%、63.25%和64.71%，存在集中采購現(xiàn)象。其中電力采購每年都占比超過20%，計劃投資約600萬元打造全自動化模型鑄造工藝，電耗預(yù)計從900度/月，下降至800度/月。凸輪軸行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，對上游產(chǎn)業(yè)經(jīng)過一系列質(zhì)量考察、認證、實驗后與其形成合作關(guān)系，同時廢鐵、廢鋼等原材料大量采購可以達到規(guī)模性成本節(jié)約，因此前五大供應(yīng)商占比較大。 （七）社保及公積金繳納風險 屬于生產(chǎn)型企業(yè)，主要員工為生產(chǎn)工人，部分員工因系退休返聘人員或個人已社會保險或參與農(nóng)村新農(nóng)合保險或因近退休年齡無法繳納等原因，未為該部分員工繳納社會保險。同時因大部分生產(chǎn)工人系周邊農(nóng)村地區(qū)居民，員工不愿意在工資中承擔個人繳納的住房公積金部分，且已為員工提供員工宿舍，解決員工的住宿問題，目前未為員工繳納住房公積金。 雖已取得相關(guān)員工關(guān)于請求不需為其繳納社保及住房公積金的聲明，但企業(yè)對于上述員工仍然存在法定繳納義務(wù)，如日后上述員工要求繳納五險一金，仍存在承擔該部分費用支出的風險。 目前社保具體繳納情況如下： 合計在冊員工444名，員工社會保險繳納情況為：養(yǎng)老保險繳納人數(shù)為181人，263人未繳納的原因為：其中12人已到退休年齡；25人為食堂工人、清潔工等鐘點工人；150人為車間工人，該部分工人主要為搬運、包裝、清洗等車間工人，系員工，但上班時間不固定，工資采取計件工資形式，因該 部分員工人員流動性比較大，因此未繳納，亦未發(fā)放社保補貼；其余76人因個人原因不愿繳納，亦未發(fā)放社保補貼。工傷保險繳納人數(shù)為423人，21人未繳納的原因為：其中12人已到退休年齡，其余9人未繳納。醫(yī)療保險未繳納，未繳納的原因為：員工均為當?shù)剞r(nóng)村居民，已經(jīng)參加了當?shù)剞r(nóng)村新農(nóng)合醫(yī)療保險。失業(yè)險和生育險均未繳納，未繳納原因為：其中12人已到退休年齡；25人為食堂、清潔工等鐘點工人，150人為車間工人，該部分工人主要為搬運、包裝、清洗等車間工人，系員工，但上班時間不固定，工資采取計件工資形式，因該部分員工人員流動性比較大，因此未繳納，亦未發(fā)放社保補貼；其余76人因個人原因不愿繳納，亦未發(fā)放社保補貼。 截至本說明書出具之日，已經(jīng)補繳了181名固定員工自2015年1月以來的失業(yè)險、生育險，補繳了150名車間工人中擔任班長的11名相對固定的工人自2015年1月以來的養(yǎng)老保險。經(jīng)咨詢上饒市廣豐區(qū)社會保險事業(yè)管理局，上述150名車間工人中123人已超過養(yǎng)老保險繳納年限，無法辦理養(yǎng)老保險繳納，如需辦理，需要補足15年的養(yǎng)老保險中個人承擔的部分，因個人承擔費用數(shù)額較大難以負擔，向書面申請不繳納。 同時，經(jīng)咨詢上饒市廣豐區(qū)社會保險事業(yè)管理局以及上饒市廣豐區(qū)住房公積金管理中心，社保繳納工資標準為2315元，結(jié)合目前社保及公積金繳納情況，如需為全部可繳納社保的員工補繳近一期的社保及公積金(不包括已參加新農(nóng)合保險人員及已超過繳納年限無法繳納養(yǎng)老保險人員的醫(yī)療保險及養(yǎng)老保險)，社保的補繳費用約為90,386.61*9=813,479.49元，公積金的補繳費用約為10,575*9=95,175.00元。 （八）勞動力不足導(dǎo)致產(chǎn)能下降風險 屬于生產(chǎn)型企業(yè)，對勞動力需求比較大，而根據(jù)目前的用工狀況，其車間工人共計有150名，該部分員工主要為搬運、包裝、清洗等車間生產(chǎn)工人，與主營業(yè)務(wù)的產(chǎn)能關(guān)聯(lián)性明顯，但該部分員工流動性比較大，砂磨機雖然目前能夠在上述生產(chǎn)工人流失后及時替補進新的員工，保證上述勞動力數(shù)量以穩(wěn)定產(chǎn)能，但目前的產(chǎn)品屬于供不應(yīng)求狀態(tài)，隨著產(chǎn)能的擴大，對勞動力的需求也將進一步增加。如目前的生產(chǎn)人員發(fā)生變動或?qū)脮r不能在上述生產(chǎn)工人流失的同時及時替補進新的員工或不能增加相應(yīng)的生產(chǎn)工人，將會因勞 動力不足而造成產(chǎn)能下降的風險。 （九）行業(yè)成長性風險 凸輪軸產(chǎn)業(yè)鏈分為上中下三個區(qū)域，上游為凸輪軸生產(chǎn)提供必要的原材料，涉及廢鐵、廢鋼、鈦合金、煤炭、電力等行業(yè)，凸輪軸生產(chǎn)位于產(chǎn)業(yè)鏈中游，通過對上游原材料的運用，經(jīng)過鑄造、冷處理和機械打磨加工等工序，生產(chǎn)出凸輪軸或凸輪軸毛坯，這些產(chǎn)品經(jīng)過和內(nèi)燃機其他零部件一起組合安裝，成為發(fā)動機。 下游產(chǎn)業(yè)涉及汽車、船舶、工程機械等，每個發(fā)動機需要匹配1-2根凸輪軸，凸輪軸產(chǎn)業(yè)發(fā)展和發(fā)動機產(chǎn)業(yè)高度正相關(guān)。隨著汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，行業(yè)已經(jīng)逐步趨于成熟穩(wěn)定現(xiàn)狀，同時關(guān)于新能源汽車的強力扶持政策也將對傳統(tǒng)汽車行業(yè)未來形成一定沖擊，存在行業(yè)成長性風險。 （十）擴張風險 現(xiàn)有9條生產(chǎn)線條生產(chǎn)線。凸輪軸作為內(nèi)燃機的核心零部件，其研制和生產(chǎn)一直受到產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵和支持，報告期內(nèi)產(chǎn)品一直處于供不應(yīng)求狀態(tài)，2015年1-5月訂單為1,112,135.00根凸輪軸成品，實際生產(chǎn)數(shù)量為844,493.00根凸輪軸成品；2014年度訂單為2,173,798.00根凸輪軸成品，實際生產(chǎn)數(shù)量為1,650,572.00根凸輪軸成品，同時，也有部分訂單因為產(chǎn)能跟不上而被迫放棄從實際運營情況、產(chǎn)品質(zhì)量和市場需求情況等方面綜合考慮，新增產(chǎn)能能夠被有效消化，產(chǎn)能擴張合理。但是如果市場出現(xiàn)劇烈波動或者出現(xiàn)政策性風險等導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷，砂磨機雖然該可能性極低，但如果發(fā)生，將會對正常經(jīng)營構(gòu)成潛在不利影響。 （十一）償債能力風險 2015年1-5月、2014年度及2013年度資產(chǎn)負債率分別為66.85%、67.01%及67.97%，報告期內(nèi)資產(chǎn)負債率過高，主要系短期借款余額較大所致。由于正處于擴張期，產(chǎn)品供不應(yīng)求，若將短期借款用于構(gòu)建新的生產(chǎn)線，造成短債長用的情況，在新增生產(chǎn)線無法及時產(chǎn)生大量資金回報的情況下，將會進一步降低的償債能力，對的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。 （十二）業(yè)績下滑風險 2015年1-5月、2014年度及2013年度凈利潤分別為：2,213,038.24元、5,647,643.97元和7,480,256.31元，凈資產(chǎn)收益率分別為：3.47%、9.17%和13.37%。 報告期內(nèi)凈利潤和凈資產(chǎn)收益率明顯下降。2015年1-5月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出332.31萬元，2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出594.10萬元，2013年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入2,084.09萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額由正轉(zhuǎn)負。若市場行情劇烈波動導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷，業(yè)績大幅下滑，將會對生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。 （十三）無真實交易背景票據(jù)融資行為 于2013年開具了1200萬元無真實交易背景的銀行承兌匯票，向銀行存入600萬元現(xiàn)款作為票據(jù)保證金，剩余600萬元的票據(jù)敞口以兩棟房一宗土地（房產(chǎn)證號為S201003921，S201003922號，土地證號為廣土國用(2009)笫0341號）登記抵押，以上票據(jù)分別于2014年2月和2014年3月到期解付。 該筆1200萬元票據(jù)融資共支付手續(xù)費6000元，由于該筆票據(jù)共支付600萬元票據(jù)保證金，剩余600萬元以房抵押，實際融資金額為600萬元，采用此種方式獲取現(xiàn)金節(jié)省財務(wù)費用162,000.00元（當時銀行基本年利息率5.60%，6,000,000.00*5.6%/2=168,000.00元，支付票據(jù)手續(xù)費6000元）。截止2015年5月31日，應(yīng)付票據(jù)余額200萬元，系真實交易背景產(chǎn)生的應(yīng)付票據(jù)余額，且全額支付了保證金。 開具上述無真實交易背景應(yīng)付票據(jù)目的是為了協(xié)助銀行完成存款及票據(jù)任務(wù)，上述票據(jù)所融資金均用于生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，并未用于其他用途，的控股股東、實際控制人、董事及管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該筆不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，雖然該筆無真實交易背景應(yīng)付票據(jù)已到期解付，上述事項對產(chǎn)生的不利影響已經(jīng)消除，但是未來期間存在由于管理層缺乏足夠的法律意識，砂磨機導(dǎo)致融資行為不當而遭受監(jiān)管機構(gòu)處罰，影響正常經(jīng)營的風險。 更五章有關(guān)聲明 二、主辦券商聲明 中信證券已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。 項目小組成員： _______________ _________________ 趙翔 余瑩 _______________ 張穎 項目負責人： _______________ 孫慧 法定代表人或授權(quán)代表： _______________ 葉新江 中信證券股份 年 月 日 三、審計機構(gòu)聲明 四、律師聲明 五、評估機構(gòu)聲明 更六章查文件 一、主辦券商推薦報告 二、財務(wù)報表及審計報告 三、法律意見書 四、章程 五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見 六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件 （以下無正文）

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