的議案》等治理制度，選舉了董事及監(jiān)事，組建了董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。2015年7月30日，股份職工代表大會(huì)作出決議選舉了職工代表監(jiān)事。 2015年8月1日，股份召開屆董事會(huì)次會(huì)議，選舉產(chǎn)生了董事長(zhǎng)，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。同日，股份召開屆監(jiān)事會(huì)次會(huì)議，選舉產(chǎn)生了監(jiān)事會(huì)主席。 2015年8月17日，股份辦理完成由有限責(zé)任變更為股份的工商變更登記，并取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：）。 （二）盈余公積 單位：元 項(xiàng)目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 法定盈余公積 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 合計(jì) 3,628,916.88 3,628,916.88 2,956,695.64 根據(jù)法的規(guī)定，按凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金。截止2015年5月31日，提取法定盈余公積金3,628,916.88元。 十一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 根據(jù)《法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合的實(shí)際情況，公 司關(guān)聯(lián)方包括：控股股東；持有股份5%以上的其他股東；控股股東及其他股東控制或參股的企業(yè)；對(duì)控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；參與的合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)；的參股企業(yè)；主要投資者個(gè)人、董事、監(jiān)事、管理人員、核心技術(shù)人員或與上述人員關(guān)系密切的人員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)；其他對(duì)有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。 1、關(guān)聯(lián)自然人 關(guān)聯(lián)方姓名 與關(guān)系 余光海 實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理持有67%股份 楊啟明 持股5%以上股東、副董事長(zhǎng) 周景宇 持股5%以上股東、副總經(jīng)理 溫麗娜 股東、管理人員 林赤鋒 股東、管理人員 夏定裕 股東、管理人員 雷華身 副總經(jīng)理 余天 董事、管理人員 2、關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)方名稱 與關(guān)系 廣豐縣鵬欣機(jī)械制造有限公 管理人員參股的其他企業(yè) 司 江西特欣實(shí)業(yè) 控股股東關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè) 報(bào)告期內(nèi)，主要關(guān)聯(lián)方或持有5%以上股份股東不存在在主要客戶或供應(yīng)商中占有權(quán)益的情況。 （二）關(guān)聯(lián)方交易情況 1、接受勞務(wù) 單位：元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易定 2015年1-5月 易內(nèi)容 價(jià)原則 占同類交易金 金額 額的比例(%) 廣豐縣鵬欣機(jī)械制造有 代加工 協(xié)議價(jià)格 2,140,357.00 6.29 限 江西特欣實(shí)業(yè) 原材料 市場(chǎng)價(jià)格 1,743,492.50 5.12 合計(jì) 3,883,849.50 11.42 2014年度 2013年度 占同類交易金 占同類交易金 關(guān)聯(lián)方 金額 金額 額的比例(%) 額的比例(%) 廣豐縣鵬欣機(jī)械制造有 2,538,158.37 3.48 - - 限 江西特欣實(shí)業(yè) 4,218,254.03 5.78 2,,731.17 3.12 合計(jì) 6,756,412.40 9.26 2,,731.17 3.12 2、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 單位：元 擔(dān)保 擔(dān)保 擔(dān)保是否已經(jīng) 擔(dān)保方 被擔(dān)保方 擔(dān)保金額 起始日 到期日 履行完畢 余天 本 2,000,000.00 2014.9.18 2014.11.28 是 3、關(guān)聯(lián)方往來(lái)情況 應(yīng)收應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng) 單位：元 項(xiàng)目 關(guān)聯(lián)方單位 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 其他應(yīng)收款 林赤鋒 - 250,651.75 66,766.71 其他應(yīng)收款 夏定裕 104,120.04 54,928.00 19,928.00 其他應(yīng)付款 余光海 7,883,215.18 5,599,523.01 9,977,893.41 其他應(yīng)付款 楊啟明 1,097,402.22 1,197,402.22 1,245,602.22 其他應(yīng)付款 周景宇 519,386.12 230,386.12 269,386.12 其他應(yīng)付款 溫麗娜 717,707.85 717,707.85 717,707.85 其他應(yīng)付款 林赤鋒 70,144.00 - - 廣豐縣鵬欣 應(yīng)付賬款 機(jī)械制造有 1,519,728.76 1,959,280.09 - 限 江西特欣實(shí) 應(yīng)付賬款 885,662.28 1,083,920.83 1,083,897.75 業(yè) （三）關(guān)聯(lián)交易決策程序執(zhí)行情況 整體變更為股份以前，對(duì)于與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購(gòu)與銷售商品業(yè)務(wù)等事項(xiàng)并沒有制定特別的決策程序，報(bào)告期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均由董事長(zhǎng)余光海親自審批。股份成立后，于2015年經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)通過了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，根據(jù)該制度規(guī)定，“與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以下（不含30萬(wàn)元）的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理批準(zhǔn)；與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元（含30萬(wàn)元）至1,000萬(wàn)元（不含1,000萬(wàn)元）之間的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額超過1,000萬(wàn)元且占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以下（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)批準(zhǔn)；與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在1,000萬(wàn)元以上（含1,000萬(wàn)元），且占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)批準(zhǔn)。與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在100萬(wàn)元以下（不含100萬(wàn)元）的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以下（不含0.5%）的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理批準(zhǔn)；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在100萬(wàn)元（含100萬(wàn)元）至1,000萬(wàn)元（不含1,000萬(wàn)元）之間，且占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生金額超過1,000萬(wàn)元且占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值在0.5%（含0.5%）至5%之間（不含5%）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)審議通過后實(shí)施并及時(shí)履行信息披露義務(wù)；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在1,000萬(wàn)元以上（含1,000萬(wàn)元），且占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由股東大會(huì)審議通過后實(shí)施并及時(shí)履行信息披露義務(wù)?！?關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則與對(duì)市場(chǎng)獨(dú)立更三方的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)一致，報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易系經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)，且未來(lái)將嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，以有效措施防止關(guān)聯(lián)人干預(yù)的經(jīng)營(yíng)，損害利益，確保關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)遵循公平、公正的商業(yè)原則。 （四）關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性分析 在階段，因內(nèi)部管理不規(guī)范，對(duì)關(guān)聯(lián)交易未進(jìn)行相關(guān)決策。報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易必要性與公允性分析如下： 必要性：與廣豐縣鵬欣機(jī)械制造發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系由于產(chǎn)能不足，為了滿足客戶的訂單需求，保持市場(chǎng)占有率，從2014年開始，由鵬欣機(jī)械代加工部分凸輪軸毛胚，鵬欣機(jī)械自身不具生產(chǎn)完整的凸輪軸產(chǎn) 品的能力，與不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。與江西特欣實(shí)業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系向江西特欣采購(gòu)原材料覆膜砂。 公允性：與鵬欣機(jī)械的交易定價(jià)約定以15%的成本加成率計(jì)算委托加工費(fèi)；與江西特欣的交易價(jià)格按照當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，具有公允性。 為規(guī)范關(guān)聯(lián)方與同欣機(jī)械之間的關(guān)聯(lián)交易，同欣機(jī)械的主要股東、董事、監(jiān)事、管理人員已分別出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾書》，承諾規(guī)范并避免其與同欣機(jī)械之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，為了有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在產(chǎn)能提升的同時(shí)，將逐步減少對(duì)鵬欣機(jī)械的委托加工。 （五）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排 （1）嚴(yán)格按照《法》和《章程》的要求，建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)；關(guān)聯(lián)交易履行法定的批準(zhǔn)程序，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。 （2）根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、定價(jià)、決策程序，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保的關(guān)聯(lián)交易行為不損害和全體股東的利益。 規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則： ①符合誠(chéng)實(shí)信用的原則； ②關(guān)聯(lián)人如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避行使表決； ③與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，必須予以回避； ④董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)有利，必要時(shí)可聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具意見。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)： ①詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；特別地，關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害和中小股東合法 權(quán)益的行為； ②詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交 易對(duì)手方； ③根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格； 不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。 十二、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng) 本于2015年7月10日召開股東大會(huì)，全體股東一致同意以2015年5月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并于2015年7月1日出具中喜審字[2015]更0956號(hào)審計(jì)報(bào)告，經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)價(jià)值人民幣6,790.36萬(wàn)元，經(jīng)北京中和誼資產(chǎn)評(píng)估評(píng)估，并于2015年7月3日出具中和誼評(píng)報(bào)字〔2015〕11089號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估的凈資產(chǎn)價(jià)值為人民幣9,371.85萬(wàn)元。以經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)人民幣67,903,585.37元為基礎(chǔ)折合股份總數(shù)3,000.00萬(wàn)股，每股面值人民幣1元，折合股本總額3,000.00萬(wàn)元人民幣，其余人民幣37,903,585.37元作為資本公積。已于2015年8月17日完成工商變更，取得了上饒市工商行政管理局換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為變更后的名稱為江西同欣機(jī)械制造股份，類型為股份（非上市）。 十三、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng) 截至本說(shuō)明書簽署日，不存在需要披露的或有事項(xiàng)和承諾事項(xiàng)。 十四、報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估情況 于2015年7月3日經(jīng)北京中和誼資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年5月31日，并出具了“中和誼評(píng)報(bào)字(2015)11089號(hào)”《關(guān)于江西同欣機(jī)械制造擬改制為股份項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，用于整體變更。根據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，此次評(píng)估主要采用成本法，評(píng)估對(duì)象為于評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年5月31日，經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估值為9,371.85萬(wàn)元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值2,581.49萬(wàn)元，增值率38.02%。 本次資產(chǎn)評(píng)估以設(shè)立時(shí)工商登記案為目的，僅為整體改制設(shè)立提供全部資產(chǎn)及負(fù)債的公允價(jià)值參考依據(jù)，未根據(jù)本次評(píng)估結(jié)果調(diào)賬。 十五、股利分配政策及實(shí)際股利分配情況 （一）報(bào)告期內(nèi)的股利分配政策 根據(jù)現(xiàn)行有效的《章程》，股利分配政策如下：繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：1、彌補(bǔ)上一年度的虧損；2、提取法定公積金；3、提取任意公積金；4、支付股東股利。 分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入法定公積金。法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還。 持有的本股份不參與分配利潤(rùn)。 的公積金用于彌補(bǔ)的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。 利潤(rùn)分配政策重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?？梢圆扇‖F(xiàn)金、股票或其它符合法律法規(guī)規(guī)定的方式向股東分配股利；可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 （二）報(bào)告期內(nèi)實(shí)際股利分配情況 在本說(shuō)明書涵蓋的期間內(nèi)未發(fā)生實(shí)際股利分配。 （三）公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策 根據(jù)當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，由股東大會(huì)決定是否進(jìn)行利潤(rùn)分配，可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 十六、控股子或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況 寧波同欣汽車零部件 1、基本情況 寧波同欣汽車零部件基本情況詳見本轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書之“節(jié)基本情況”之“五控股子、參股基本情況”之“（一）寧波同欣汽車零部件”。 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 總資產(chǎn) 37,817,386.09 36,655,328.62 38,196,306.40 凈資產(chǎn) 10,886,868.89 9,788,247.26 10,862,815.70 項(xiàng)目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 營(yíng)業(yè)收入 5,531,792.12 10,994,484.99 9,831,293.38 凈利潤(rùn) 1,098,621.63 -1,074,568.44 187,214.35 3、報(bào)告期內(nèi)，股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例 股東名稱 持股比例 表決權(quán)比例 江西同欣機(jī)械制造股份 十七、風(fēng)險(xiǎn)因素 （一）治理的風(fēng)險(xiǎn) 階段，治理不夠規(guī)范，存在諸如未按要求提前發(fā)出會(huì)議通知、股東會(huì)屆次記錄不清，相關(guān)決議書面記錄及保存不完整等不規(guī)范現(xiàn)象。由整體變更為股份后，建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理結(jié)構(gòu)及相應(yīng)的議事規(guī)則，制定了《對(duì)外投資管理辦法》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等各項(xiàng)管理制度。隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、員工數(shù)量增加，的組織結(jié)構(gòu)也愈加復(fù)雜，對(duì)治理提出了更高的要求。若各項(xiàng)內(nèi)部控制制度不能按設(shè)計(jì)有效執(zhí)行，治理風(fēng)險(xiǎn)將可能影響的持續(xù)成長(zhǎng)。 （二）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 產(chǎn)品主要原材料涉及生鐵、覆膜砂等，報(bào)告期內(nèi)上述原材料成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本的40%以上，由于原材料成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本比重較大，原材料價(jià)格的波動(dòng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的影響較大。盡管通過加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和成本控 制，逐年提高毛利率水平，但若未來(lái)原材料價(jià)格出現(xiàn)持續(xù)上升情況，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率可能存在下降風(fēng)險(xiǎn)。 （三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 貸款規(guī)模較大，截止2015年5月31日，短期借款余額為7853萬(wàn)元，利率波動(dòng)將對(duì)的財(cái)務(wù)支出產(chǎn)生一定影響，加大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。2015年1-5月、2014年度及2013年度利息支出占凈利潤(rùn)的比例分別為：102.23%、90.70%和56.55%。應(yīng)收賬款與存貨在流動(dòng)資產(chǎn)中占比較高，影響的資金使用效率，對(duì)資產(chǎn)流動(dòng)性構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。 （四）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn) 按目前政策，與客戶合同約定的銷售貨款信用期為90天，報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款的規(guī)模較大，2015年5月31日、2014年12月31日及2013年12月31日應(yīng)收賬款賬面余額分別為51,755,734.21元、40,275,118.17元、27,876,099.46元。2013年12月31日一年以上應(yīng)收賬款為127,624.73元，占比0.46%，2014年12月31日一年以上應(yīng)收賬款余額為1,259,311.95元，占比3.13%，2015年5月31日一年以上應(yīng)收賬款余額為1,462,513.78元，占比2.83%，報(bào)告期內(nèi)，一年以上應(yīng)收賬款余額逐漸增加。目前尚未發(fā)生無(wú)法收回壞賬情況，若未來(lái)客戶違約或經(jīng)營(yíng)情況惡化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款無(wú)法收回，將對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 （五）稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn) 稅收優(yōu)惠政策是影響經(jīng)營(yíng)的重要外部因素。目前享受的稅收優(yōu)惠政策有：企業(yè)所得稅。于2012年11月7日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自2012年1月1日起至2014年12月31日止可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。目前，高新技術(shù)企業(yè)證書已通過復(fù)審，正在公示期，因此2015年1-5月繼續(xù)采用15%的企業(yè)所得稅稅率核算。 未來(lái)若關(guān)于支持高新技術(shù)的稅收優(yōu)惠政策及政府補(bǔ)助政策發(fā)生改變，或者的研發(fā)投入和自主創(chuàng)新能力不能滿足高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件，不能繼續(xù)被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，將對(duì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。 （六）前五大客戶和前五大供應(yīng)商存在集中銷售和集中采購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) 2015年1-5月、2014年及2013年向前五大客戶的銷售金額分別為 42,069,621.95元、85,792,785.98元和89,743,494.25元，營(yíng)業(yè)收入占比分別為86.05%、83.09%和83.20%，存在銷售客戶集中現(xiàn)象。主要是行業(yè)普遍特性所致，凸輪軸行業(yè)發(fā)展與下游汽車產(chǎn)業(yè)高度正相關(guān)，生產(chǎn)商需與客戶同步開發(fā)和進(jìn)步，經(jīng)過一系列質(zhì)量考察、認(rèn)證，質(zhì)量控制，資格審查后，客戶才會(huì)將該生產(chǎn)商納入采購(gòu)范圍。經(jīng)訪談了解到，凸輪軸商要想進(jìn)入客戶供應(yīng)商體系，大約需要1年考察時(shí)間，包括產(chǎn)品質(zhì)量考察、供貨量考察、試運(yùn)行考察等，一但合作關(guān)系建立，客戶一般不會(huì)輕易改變供應(yīng)商。 主要對(duì)外采購(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的廢鐵、廢鋼、鈦合金、煤炭、電力、凸輪軸毛坯等材料。2015年1-5月、2014年及2013年向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為12,681,930.81元、24,226,524.62元和25,754,223.84元，采購(gòu)金額占比分別為76.10%、63.25%和64.71%，存在集中采購(gòu)現(xiàn)象。其中電力采購(gòu)每年都占比超過20%，計(jì)劃投資約600萬(wàn)元打造全自動(dòng)化模型鑄造工藝，電耗預(yù)計(jì)從900度/月，下降至800度/月。凸輪軸行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，對(duì)上游產(chǎn)業(yè)經(jīng)過一系列質(zhì)量考察、認(rèn)證、實(shí)驗(yàn)后與其形成合作關(guān)系，同時(shí)廢鐵、廢鋼等原材料大量采購(gòu)可以達(dá)到規(guī)模性成本節(jié)約，因此前五大供應(yīng)商占比較大。 （七）社保及公積金繳納風(fēng)險(xiǎn) 屬于生產(chǎn)型企業(yè)，主要員工為生產(chǎn)工人，部分員工因系退休返聘人員或個(gè)人已社會(huì)保險(xiǎn)或參與農(nóng)村新農(nóng)合保險(xiǎn)或因近退休年齡無(wú)法繳納等原因，未為該部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)。同時(shí)因大部分生產(chǎn)工人系周邊農(nóng)村地區(qū)居民，員工不愿意在工資中承擔(dān)個(gè)人繳納的住房公積金部分，且已為員工提供員工宿舍，解決員工的住宿問題，目前未為員工繳納住房公積金。 雖已取得相關(guān)員工關(guān)于請(qǐng)求不需為其繳納社保及住房公積金的聲明，但企業(yè)對(duì)于上述員工仍然存在法定繳納義務(wù)，如日后上述員工要求繳納五險(xiǎn)一金，仍存在承擔(dān)該部分費(fèi)用支出的風(fēng)險(xiǎn)。 目前社保具體繳納情況如下： 合計(jì)在冊(cè)員工444名，員工社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況為：養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納人數(shù)為181人，263人未繳納的原因?yàn)椋浩渲?2人已到退休年齡；25人為食堂工人、清潔工等鐘點(diǎn)工人；150人為車間工人，該部分工人主要為搬運(yùn)、包裝、清洗等車間工人，系員工，但上班時(shí)間不固定，工資采取計(jì)件工資形式，因該 部分員工人員流動(dòng)性比較大，因此未繳納，亦未發(fā)放社保補(bǔ)貼；其余76人因個(gè)人原因不愿繳納，亦未發(fā)放社保補(bǔ)貼。工傷保險(xiǎn)繳納人數(shù)為423人，21人未繳納的原因?yàn)椋浩渲?2人已到退休年齡，其余9人未繳納。醫(yī)療保險(xiǎn)未繳納，未繳納的原因?yàn)椋簡(jiǎn)T工均為當(dāng)?shù)剞r(nóng)村居民，已經(jīng)參加了當(dāng)?shù)剞r(nóng)村新農(nóng)合醫(yī)療保險(xiǎn)。失業(yè)險(xiǎn)和生育險(xiǎn)均未繳納，未繳納原因?yàn)椋浩渲?2人已到退休年齡；25人為食堂、清潔工等鐘點(diǎn)工人，150人為車間工人，該部分工人主要為搬運(yùn)、包裝、清洗等車間工人，系員工，但上班時(shí)間不固定，工資采取計(jì)件工資形式，因該部分員工人員流動(dòng)性比較大，因此未繳納，亦未發(fā)放社保補(bǔ)貼；其余76人因個(gè)人原因不愿繳納，亦未發(fā)放社保補(bǔ)貼。 截至本說(shuō)明書出具之日，已經(jīng)補(bǔ)繳了181名固定員工自2015年1月以來(lái)的失業(yè)險(xiǎn)、生育險(xiǎn)，補(bǔ)繳了150名車間工人中擔(dān)任班長(zhǎng)的11名相對(duì)固定的工人自2015年1月以來(lái)的養(yǎng)老保險(xiǎn)。經(jīng)咨詢上饒市廣豐區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理局，上述150名車間工人中123人已超過養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納年限，無(wú)法辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納，如需辦理，需要補(bǔ)足15年的養(yǎng)老保險(xiǎn)中個(gè)人承擔(dān)的部分，因個(gè)人承擔(dān)費(fèi)用數(shù)額較大難以負(fù)擔(dān)，向書面申請(qǐng)不繳納。 同時(shí)，經(jīng)咨詢上饒市廣豐區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理局以及上饒市廣豐區(qū)住房公積金管理中心，社保繳納工資標(biāo)準(zhǔn)為2315元，結(jié)合目前社保及公積金繳納情況，如需為全部可繳納社保的員工補(bǔ)繳近一期的社保及公積金(不包括已參加新農(nóng)合保險(xiǎn)人員及已超過繳納年限無(wú)法繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)人員的醫(yī)療保險(xiǎn)及養(yǎng)老保險(xiǎn))，社保的補(bǔ)繳費(fèi)用約為90,386.61*9=813,479.49元，公積金的補(bǔ)繳費(fèi)用約為10,575*9=95,175.00元。 （八）勞動(dòng)力不足導(dǎo)致產(chǎn)能下降風(fēng)險(xiǎn) 屬于生產(chǎn)型企業(yè)，對(duì)勞動(dòng)力需求比較大，而根據(jù)目前的用工狀況，其車間工人共計(jì)有150名，該部分員工主要為搬運(yùn)、包裝、清洗等車間生產(chǎn)工人，與主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)能關(guān)聯(lián)性明顯，但該部分員工流動(dòng)性比較大，砂磨機(jī)雖然目前能夠在上述生產(chǎn)工人流失后及時(shí)替補(bǔ)進(jìn)新的員工，保證上述勞動(dòng)力數(shù)量以穩(wěn)定產(chǎn)能，但目前的產(chǎn)品屬于供不應(yīng)求狀態(tài)，隨著產(chǎn)能的擴(kuò)大，對(duì)勞動(dòng)力的需求也將進(jìn)一步增加。如目前的生產(chǎn)人員發(fā)生變動(dòng)或?qū)脮r(shí)不能在上述生產(chǎn)工人流失的同時(shí)及時(shí)替補(bǔ)進(jìn)新的員工或不能增加相應(yīng)的生產(chǎn)工人，將會(huì)因勞 動(dòng)力不足而造成產(chǎn)能下降的風(fēng)險(xiǎn)。 （九）行業(yè)成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn) 凸輪軸產(chǎn)業(yè)鏈分為上中下三個(gè)區(qū)域，上游為凸輪軸生產(chǎn)提供必要的原材料，涉及廢鐵、廢鋼、鈦合金、煤炭、電力等行業(yè)，凸輪軸生產(chǎn)位于產(chǎn)業(yè)鏈中游，通過對(duì)上游原材料的運(yùn)用，經(jīng)過鑄造、冷處理和機(jī)械打磨加工等工序，生產(chǎn)出凸輪軸或凸輪軸毛坯，這些產(chǎn)品經(jīng)過和內(nèi)燃機(jī)其他零部件一起組合安裝，成為發(fā)動(dòng)機(jī)。 下游產(chǎn)業(yè)涉及汽車、船舶、工程機(jī)械等，每個(gè)發(fā)動(dòng)機(jī)需要匹配1-2根凸輪軸，凸輪軸產(chǎn)業(yè)發(fā)展和發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)業(yè)高度正相關(guān)。隨著汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，行業(yè)已經(jīng)逐步趨于成熟穩(wěn)定現(xiàn)狀，同時(shí)關(guān)于新能源汽車的強(qiáng)力扶持政策也將對(duì)傳統(tǒng)汽車行業(yè)未來(lái)形成一定沖擊，存在行業(yè)成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)。 （十）擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn) 現(xiàn)有9條生產(chǎn)線條生產(chǎn)線。凸輪軸作為內(nèi)燃機(jī)的核心零部件，其研制和生產(chǎn)一直受到產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵(lì)和支持，報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品一直處于供不應(yīng)求狀態(tài)，2015年1-5月訂單為1,112,135.00根凸輪軸成品，實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量為844,493.00根凸輪軸成品；2014年度訂單為2,173,798.00根凸輪軸成品，實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量為1,650,572.00根凸輪軸成品，同時(shí)，也有部分訂單因?yàn)楫a(chǎn)能跟不上而被迫放棄從實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況、產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)需求情況等方面綜合考慮，新增產(chǎn)能能夠被有效消化，產(chǎn)能擴(kuò)張合理。但是如果市場(chǎng)出現(xiàn)劇烈波動(dòng)或者出現(xiàn)政策性風(fēng)險(xiǎn)等導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷，砂磨機(jī)雖然該可能性極低，但如果發(fā)生，將會(huì)對(duì)正常經(jīng)營(yíng)構(gòu)成潛在不利影響。 （十一）償債能力風(fēng)險(xiǎn) 2015年1-5月、2014年度及2013年度資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.85%、67.01%及67.97%，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率過高，主要系短期借款余額較大所致。由于正處于擴(kuò)張期，產(chǎn)品供不應(yīng)求，若將短期借款用于構(gòu)建新的生產(chǎn)線，造成短債長(zhǎng)用的情況，在新增生產(chǎn)線無(wú)法及時(shí)產(chǎn)生大量資金回報(bào)的情況下，將會(huì)進(jìn)一步降低的償債能力，對(duì)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 （十二）業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn) 2015年1-5月、2014年度及2013年度凈利潤(rùn)分別為：2,213,038.24元、5,647,643.97元和7,480,256.31元，凈資產(chǎn)收益率分別為：3.47%、9.17%和13.37%。 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率明顯下降。2015年1-5月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出332.31萬(wàn)元，2014年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出594.10萬(wàn)元，2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入2,084.09萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~由正轉(zhuǎn)負(fù)。若市場(chǎng)行情劇烈波動(dòng)導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷，業(yè)績(jī)大幅下滑，將會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 （十三）無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)融資行為 于2013年開具了1200萬(wàn)元無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票，向銀行存入600萬(wàn)元現(xiàn)款作為票據(jù)保證金，剩余600萬(wàn)元的票據(jù)敞口以兩棟房一宗土地（房產(chǎn)證號(hào)為S201003921，S201003922號(hào)，土地證號(hào)為廣土國(guó)用(2009)笫0341號(hào)）登記抵押，以上票據(jù)分別于2014年2月和2014年3月到期解付。 該筆1200萬(wàn)元票據(jù)融資共支付手續(xù)費(fèi)6000元，由于該筆票據(jù)共支付600萬(wàn)元票據(jù)保證金，剩余600萬(wàn)元以房抵押，實(shí)際融資金額為600萬(wàn)元，采用此種方式獲取現(xiàn)金節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用162,000.00元（當(dāng)時(shí)銀行基本年利息率5.60%，6,000,000.00*5.6%/2=168,000.00元，支付票據(jù)手續(xù)費(fèi)6000元）。截止2015年5月31日，應(yīng)付票據(jù)余額200萬(wàn)元，系真實(shí)交易背景產(chǎn)生的應(yīng)付票據(jù)余額，且全額支付了保證金。 開具上述無(wú)真實(shí)交易背景應(yīng)付票據(jù)目的是為了協(xié)助銀行完成存款及票據(jù)任務(wù)，上述票據(jù)所融資金均用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，并未用于其他用途，的控股股東、實(shí)際控制人、董事及管理人員未從中取得任何個(gè)人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該筆不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署之日，雖然該筆無(wú)真實(shí)交易背景應(yīng)付票據(jù)已到期解付，上述事項(xiàng)對(duì)產(chǎn)生的不利影響已經(jīng)消除，但是未來(lái)期間存在由于管理層缺乏足夠的法律意識(shí)，砂磨機(jī)導(dǎo)致融資行為不當(dāng)而遭受監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，影響正常經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 更五章有關(guān)聲明 二、主辦券商聲明 中信證券已對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 項(xiàng)目小組成員： _______________ _________________ 趙翔 余瑩 _______________ 張穎 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人： _______________ 孫慧 法定代表人或授權(quán)代表： _______________ 葉新江 中信證券股份 年 月 日 三、審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明 四、律師聲明 五、評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明 更六章查文件 一、主辦券商推薦報(bào)告 二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 三、法律意見書 四、章程 五、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見 六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件 （以下無(wú)正文）

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