沈陽化工:擬發(fā)行股份購買中國藍星(集團)股份持有的山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值資產評估報告

　　沈陽化工股份擬發(fā)行股份購買 中國藍星（集團）股份持有的 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的 山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值 資產評估報告 中發(fā)評報字[2015]更009號 (共3冊冊資產評估報告) 中發(fā)國際資產評估 二〇一五年三月二十八日 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 總目錄 資產評估報告書......冊 資產評估說明......更2冊 資產評估明細表......更3冊 中發(fā)國際資產評估 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 目 錄 注冊資產評估師聲明......1 資產評估報告書摘要......2 一、緒言......4 二、委托方、被評估單位和業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者概況......4 三、評估目的......11 四、評估對象與評估范圍......12 五、價值類型及其定義......16 六、評估基準日......16 七、評估依據......17 八、評估方法......21 九、評估程序實施過程和情況......29 十、評估假設......30 十一、評估結論......31 十二、特別事項說明......33 十三、評估報告使用限制說明......33 十四、評估報告日......34 資產評估報告書查文件......35 中發(fā)國際資產評估 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 注冊資產評估師聲明 一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 中發(fā)國際資產評估 1 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 沈陽化工股份擬發(fā)行股份購買 中國藍星（集團）股份持有的 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值 資產評估報告書摘要 中發(fā)評報字[2015]更009號 重要提示 以下內容摘自資產評估報告書，報告使用者欲了解本評估項目的全面情況及評估結論成立的評估假設和限定條件，應認真閱讀資產評估報告書全文。 中發(fā)國際資產評估接受中國藍星（集團）股份和沈陽化工股份的共同委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，對山東藍星東大化工有限責任的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估?，F將評估報告摘要如下： 評估目的：根據沈陽化工股份更六屆董事會更五次會議決議（沈化董決議[2013]4號），沈陽化工股份擬通過向中國藍星（集團）股份發(fā)行股份的方式購買其持有的山東藍星東大化工有限責任99.33%的股權，委托我以2013年12月31日為基準日對山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值進行評估。鑒于目前上述資產評估結論已過使用有效期，需要以2014年12月31日為基準日重新進行評估，復核驗證以2013年12月31日為基準日的評估結論，為本次經濟行為提供價值參考依據。 評估基準日：2014年12月31日 評估對象：評估對象是山東藍星東大化工有限責任的股東全部權益價值。 評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。 價值類型：市場價值。 評估方法：本次評估采用資產基礎法和收益法進行評估。 評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論，具體評估結論如下： 山東藍星東大化工有限責任于評估基準日2014年12月31日總資產賬面價值為102,126.21萬元，總負債賬面價值為43,172.79萬元，凈資產賬面價值為58,953.42萬元，經采用收益法得到的凈資產評估價值為79,421.60萬元，評估增值20,468.17萬元，增值率34.72%。 中發(fā)國際資產評估 2 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 本資產評估報告的評估結論使用有效期限自評估基準日2014年12月31日起一年有效。 中發(fā)國際資產評估 3 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 沈陽化工股份擬發(fā)行股份購買 中國藍星（集團）股份持有的 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值 資產評估報告書 中發(fā)評報字[2015]更009號 一、緒言 中國藍星（集團）股份、沈陽化工股份： 中發(fā)國際資產評估接受貴的共同委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則，采用資產基礎法和收益法，依照必要的評估程序，對沈陽化工股份擬通過向中國藍星（集團）股份發(fā)行股份的方式購買其持有的山東藍星東大化工有限責任99.33%的股權所涉及的山東藍星東大化工有限責任股東全部權益在2014年12月31日的市場價值進行評估。現將資產評估情況報告如下： 二、委托方、被評估單位和業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者概況 本次評估的委托方為中國藍星（集團）股份和沈陽化工股份，被評估單位為山東藍星東大化工有限責任，業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者包括本次經濟行為的其他相關方。 (一)委托方一 1、概況： (1)名稱：中國藍星（集團）股份（以下簡稱：“藍星集團”）(2)注冊地址：北京市朝陽區(qū)北土城西路9號 (3)注冊資本：1816886.9029萬人民幣 (4)法定代表人： (5)企業(yè)性質：股份（中外合資、未上市） (6)經營范圍：研究、開發(fā)化工新材料、化學清洗、防腐、水處理技術和精細化工產品；研究、制造、應用反滲透膜及其設；推廣轉讓技術，承攬國內外各種清洗業(yè)務；自動化工程設計、應用、服務；自營及代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（限定經營或禁止進出口的商品及技術除外）；承包境外化工工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設、材料出口、咨詢服務、房屋出租。 (7)股東（發(fā)起人）：中國化工集團，SapphiresLimited，StellaLimited，Raccolta 中發(fā)國際資產評估 4 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 Limited，CuarzoLimited，中國化工新材料總，中國化工油氣開發(fā)中心，中國化工農化總。 2、歷史沿革 藍星集團設立時名稱為“甘肅藍星化學清洗集團”，系1989年3月16日經甘肅省計劃委員會《關于組建“藍星化學清洗集團”的批復》（甘計企(1989)168號）批準，以化工部化工機械研究院化學清洗總為依托組建的全民所有制企業(yè)，其隸屬關系為甘肅省石油化學工業(yè)廳。 1989年4月3日，經甘肅省工商行政管理局核準，甘肅藍星化學清洗集團登記設立，注冊資本為200萬元。 1992年5月18日，國務院生產辦公室簽發(fā)《關于同意甘肅藍星化學清洗集團更名為中國藍星化學清洗總的批復》（國生企業(yè)[1992]183號），批準藍星集團名稱由“甘肅藍星化學清洗集團”變更為“中國藍星化學清洗總”，同時，其由200萬元注冊資金變更為3,000萬元，隸屬關系變更為化工部直屬企業(yè)。 1998年3月17日，化學工業(yè)部簽發(fā)《關于同意組建中國藍星集團的批復》（化政發(fā)[1998]169號），同意以中國藍星化學清洗總為核心企業(yè)組建中國藍星集團，同時，其注冊資金由3,000萬元變更為11,000萬元，隸屬關系不變。 2001年5月23日，經工商行政管理總局核準，藍星集團名稱由“中國藍星化學清洗總”變更為“中國藍星（集團）總”。同時，其注冊資金由11,000萬元變更為26,098萬元，隸屬關系不變。 2002年5月22日，經工商總局核準，藍星集團注冊資金由26,098萬元變更為123,966.32萬元，隸屬關系不變。 2003年9月18日，經工商總局核準，藍星集團注冊資金由123,966.32萬元變更為151,421.1萬元，隸屬關系不變。 2003年10月21日，國務院辦公廳簽發(fā)《關于公布國務院國有資產監(jiān)督管理委員會履行出資人職責企業(yè)名單的通知》（國辦發(fā)[2003]88號），確定藍星集團的出資人為國務院國資委。 2004年5月12日，國務院國資委簽發(fā)《關于重組設立中國化工集團的公告》（2004年更3號），批準在藍星集團和昊華集團重組的基礎上組建中國化工集團，藍星集團則作為中國化工集團的全資子。同時，藍星集團注冊資金由151,421.1萬元變更為161,159.7萬元。 2006年9月5日，經工商總局核準，藍星集團注冊資金由161,159.7萬元變更為250,820.3萬元，隸屬關系不變。 2007年7月，經工商總局核準，藍星集團注冊資金由250,820.3萬元變 中發(fā)國際資產評估 5 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 更至432,135.8萬元，隸屬關系不變。 2008年9月1日，商務部簽發(fā)《關于同意中國藍星（集團）總重組改制相應變更為外商投資股份的批復》（商資批[2008]1191號），同意藍星集團向中國化工農化總及SapphiresLimited等境內外投資者增資擴股并更名為“中國藍星（集團）股份”，變更為外商投資股份，股本總額為1,221,189.94萬股，注冊資本為1,221,189.94萬元。經北京安瑞普會計師事務所出具的《驗資報告》（安瑞普驗字(2008)更2040號）驗證，中國化工、中國化工農化總及SapphiresLimited等境內外投資者的出資已于2008年9月23日足額到位。本次增資完成后，藍星集團的股權結構變更為： 序號 股東 持股數（股） 比例 1 中國化工集團 9,769,500,000 79.99985% 2 中國化工農化總 6,500 0.00005% 3 中國化工橡膠總 6,500 0.00005% 4 中國化工油氣開發(fā)中心 6,500 0.00005% 5 SapphiresLimited 1,041,235,388 8.5264% 6 StellaLimited 908,797,340 7.4419% 7 RaccoltaLimited 405,642,661 3.3217% 8 CuarzoLimited 86,704,486 0.7 合計 12,211,899,375 2013年8月2日，國務院國資委簽發(fā)《關于中國藍星（集團）股份、佳木斯黑龍農藥化工股份國有股份無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2013]676號），同意將中國化工農化總、中國化工橡膠、中國化工油氣開發(fā)中心分別持有的藍星集團0.65萬股（合計1.95萬股）股份無償劃轉給中國化工資產。本次劃轉完成后，藍星集團的股權結構變更如下： 序號 股東 持股數（股） 持股比例 1 中國化工集團 9,769,500,000 79.99985% 2 中國化工資產 19,500 0.00015% 3 SapphiresLimited 1,041,235,388 8.5264% 4 StellaLimited 908,797,340 7.4419% 5 RaccoltaLimited 405,642,661 3.3217% 6 CuarzoLimited 86,704,486 0.7 合計 12,211,899,375 2013年12月25日，國務院國資委簽發(fā)《關于中國藍星（集團）股份增資擴股有關問題的批復》（國資產權[2013]1071號），同意藍星集團增資擴股方案；增資完成后，藍星集團的總股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股，其中，中國化工集團持股9,769,500,000，占總股本的53.770546%；中國化工資產持股19,500股，占總股本的0.000107%。 中發(fā)國際資產評估 6 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 2014年1月15日，商務部簽發(fā)《關于同意中國藍星（集團）股份增資的批復》（商資批[2014]90號），同意藍星集團增加注冊資本和股本總額，定向增發(fā)595,696.9654萬股，由新股東山東省國際信托、深圳市中融毓翔股權管理中心（有限合伙）分別認購3,153,689,817股及2,803,279,837股。增發(fā)完成后，藍星集團注冊資本增至18,168,869,029元，股份總額增至18,168,869,029股。 (二)委托方二 1、概況： (1)名稱：沈陽化工股份（以下簡稱“沈陽化工”） (2)法定住所：遼寧省沈陽市經濟技術開發(fā)區(qū)沈大路888號 (3)經營場所：遼寧省沈陽市鐵西區(qū)衛(wèi)工北街46號 (4)注冊資本：660,928,528.00元 (5)法定代表人：王大壯 (6)企業(yè)性質：股份 (7)經營范圍：化工產品、化工設、壓力容器、防腐設、PVC手套研制、開發(fā)、設計、制造；潤滑油制造、銷售；汽車客貨運輸；設、線路、管道、電器和儀表安裝；化工技術轉讓、液氯鋼瓶出租；承包境外化工行業(yè)工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；資詢服務；（建筑工程安裝、設計、施工子持證經營）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但限定經營或禁止出口的商品和技術除外；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務。 2、歷史沿革 1996年5月10日，經沈陽市人民政府以及沈陽市體改委沈體改發(fā)[1996]107號文件批準，沈陽化工股份成立。沈陽化工設立時總股本為149,,000股，每股面值1元，沈陽工業(yè)國有資產經營為的控股股東暨實際控制人，具體股權結構如下： 序號 股東 持股數（萬股） 比例 1 沈陽工業(yè)國有資產經營 8449 56.55% 2 沈陽化工集團 3735 25% 3 沈陽鐵西改造經濟技術 1756 11.76% 4 內部職工股 1000 6.69% 1997年1月，經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1997]23號和[1997]24號文批準，沈陽化工向境內投資者發(fā)行了80,000,000股人民幣普通股，于1997年2月20日在深圳證券交易所掛牌上市交易，發(fā)行后總股本增至229,,000股。發(fā)行完成后，沈陽 中發(fā)國際資產評估 7 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 化工的股權架構為： 序號 股東 持股數（萬股） 比例 1 沈陽工業(yè)國有資產經營 8,449 36.83% 2 沈陽化工集團 3,725 16.28% 3 沈陽鐵西改造經濟技術 1,756 7.66% 4 社會公眾股 8,000 34.87% 5 內部職工股 1,000 4.36% 1998年，經中國證監(jiān)會證監(jiān)上字[1998]108號文批準，沈陽化工以1997年末總股本229,,000股為基數，向全體股東配售，配股總數34,604,100股，配股后總股本增至264,004,100股。 1999年，根據沈體改發(fā)[1999]26號文批復，沈陽化工以1998年末總股本為基數按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利潤派送紅股52,800,820股；以1998年末總股本為基數，按每10股轉增4股的比例用資本公積轉增股本105,601,640股，該次送轉股本后總股本增至422,406,560股。 2001年，經財政部管字[2000]132號文件批準，沈陽工業(yè)國有資產經營將其持有的沈陽化工股14,735.056萬股轉讓給沈陽化工集團持有，沈陽化工集團共持有沈陽化工國有股19711.056萬股，變?yōu)樯蜿柣ご蠊蓶|。 2006年1月，經國務院國資委《關于沈陽化工集團國有股權劃轉有關問題的批復》（國資產權[2005]1580號）批復，藍星集團以無償劃轉方式接收沈陽工業(yè)國有資產經營所持沈陽化工集團的國有股權，從而間接控制沈陽化工19711.06萬股股份，占沈陽化工總股本的46.66%。該次劃轉完成后，沈陽化工的控股股東所占比例未發(fā)生變化，終實際控制人變更為中國化工集團。 2006年3月22日，根據國務院國資委國資產權[2006]211號文《關于沈陽化工股份股權分置改革有關問題的批復》，沈陽化工進行了股權分置改革。 沈陽化工全體非流通股股東向股權分置改革方案所約定的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每10股支付3.5股對價股份，共65,498,751股企業(yè)法人股。 2008年，經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2009]174號文核準，沈陽化工于2008年7月28日向沈陽化工集團等六家特定對象共發(fā)行86,000,000股人民幣普通股，每股面值1元，發(fā)行后總股本增至508,406,560股。 2009年，根據沈陽化工更四屆董事會更二十五次會議決議，沈陽化工以2008年總股本為基數，按每10股轉增3股的比例用資本公積轉增股本152,521,968股，轉增股本后總股本增至660,928,528股。 截止評估基準日，沈陽化工股權結構如下： 中發(fā)國際資產評估 8 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 持有有限售條件的股份數量 沈陽化工集團 國有法人 33.08% 218,663,539 33,800,000 中國化工集團 境內非國有法人 1.49% 9,865,417 其他個人股 65.42% 432,399,572 106,549 合計 660,928,528 33,906,549 (三)被評估單位 1、概況 (1)名稱：山東藍星東大化工有限責任（以下簡稱：“藍星東大”） (2)住 所：淄博高新區(qū)濟青路29號 (3)法定代表人：劉沂 (4)注冊資本：壹億伍仟萬元整 (5)企業(yè)性質：其他有限責任 (6)經營范圍：1，2-環(huán)氧丙烷、1，2-二氯丙烷生產、銷售，甲苯-2，4-二異氰酸酯（TDI）銷售（以上項目有效期限以許可證為準）；聚醚多元醇生產、銷售；化工產品（不含危險、易制毒化學品）銷售；貨物、技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 2、歷史沿革 藍星東大于2006年3月17日由藍星清洗股份（現更名為“興蓉投資”，股票代碼：000598）與淄博東大化工股份共同出資設立的有限責任。成立時藍星東大注冊資本額為5,000萬元人民幣，其中藍星清洗股份以貨幣出資4,900萬元，占注冊資本總額的98%；淄博東大化工股份以貨幣出資100萬元，占注冊資本總額的2%。藍星東大出資分三期投入，具體情況如下： ①期出資 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）更7號）驗證，截至2006年3月15日，藍星東大收到股東期繳納的注冊資本合計人民幣3,100萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。 期出資后，藍星東大的股權結構如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 1 藍星清洗股份 4,900 3,000 2 淄博東大化工股份 100 100 合計 5,000 3,100 ②更二期出資 中發(fā)國際資產評估 9 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）更40號）驗證，截至2006年10月11日，藍星東大收到藍星清洗股份更二期繳納的注冊資本合計人民幣1,000萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。 更二期出資后，藍星東大的股權結構如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 1 藍星清洗股份 4,900 4,000 2 淄博東大化工股份 100 100 合計 5,000 4,100 ③更三期出資 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）更47號）驗證，截至2006年12月14日，藍星東大收到藍星清洗股份更三期繳納的注冊資本人民幣900萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。本期貨幣出資占注冊資本的比例為18%，本期實收資本占注冊資本的比例為18%。 截至2006年12月14日，藍星東大共收到全體股東繳納的注冊資本人民幣5,000萬元。 更三期出資后，藍星東大的股權結構如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 持股比例 1 藍星清洗股份 4,900 4,900 98% 2 淄博東大化工股份 100 100 2% 合計 5,000 5,000 2009年5月21日，藍星東大股東會決議同意：藍星東大注冊資本由5,000萬元變更為15,000萬元，新增注冊資本由藍星清洗股份以貨幣出資。 2009年5月22日，山東博華有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（博華驗字（2009）72號）驗證，截至2009年5月22日，藍星東大已收到藍星清洗股份繳納的注冊資本人民幣10,000萬元。 2010年1月28日，藍星清洗股份與中國藍星(集團)股份簽署《股權轉讓協(xié)議書》，約定藍星清洗股份將所持藍星東大14,900萬元出資額轉讓給藍星集團，于2010年2月24日，藍星東大已變更新《營業(yè)執(zhí)照》。 截止評估基準日，藍星東大股權情況如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 持股比例 1 中國藍星（集團）股份 14,900 14,900 99.33% 2 淄博東大化工股份 100 100 0.67% 合計 15,000 15,000 中發(fā)國際資產評估 10 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 3、經營管理結構 山東藍星東大化工有限責任設置有銷售、供應、國貿、環(huán)氧丙烷。 4、近年經營管理情況 藍星東大是山東省和淄博市重要的化工企業(yè)。藍星東大經過多年的發(fā)展，已形成了堅實的聚氨酯產業(yè)基礎，核心產品環(huán)氧丙烷和聚醚多元醇產品的產能和市場占有率位居國內前列。藍星東大擁有豐富的環(huán)氧丙烷、聚醚多元醇和聚氨酯的生產管理經驗，培養(yǎng)了大批經驗豐富的相關專業(yè)技術人員，形成了比較完善的營銷渠道和銷售網絡，拓展市場能力在國內同行業(yè)一直保持地位。 藍星東大聚醚產品于基準日市場占有率約10%。藍星東大擁有省級企業(yè)技術中心和省級工程技術研究中心，藍星東大每年都推出多種聚醚多元醇新產品進入市場，截止評估基準日藍星東大取得多項專利證書。2014年藍星東大聚醚產銷量位居全國，盈利水平位居國內同行業(yè)前列。 5、近三年的財務和經營狀況 被評估單位近三年來的財務狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 資產合計 81,074.90 86,165.01 102,126.21 負債合計 34,831.92 34,505.98 43,172.79 所有者權益合計 46,242.97 51,659.02 58,953.43 被評估單位近三年來的經營狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2012年 2013年 2014年 營業(yè)收入 196,965.55 206,899.84 272,643.75 利潤總額 12,098.55 6,447.98 8,488.67 凈利潤 10,258.20 5,416.06 7,294.42 被評估單位評估基準日、2013年度、2012年度的會計報表均經普華永道中天會計師事務所審計，并發(fā)表了標準無保留意見審計報告。 (四)委托方與被評估單位之間的關系 委托方二沈陽化工股份與被評估單位為同一控制下的關聯(lián)方，終控制方為中國藍星（集團）股份。 三、評估目的 根據沈陽化工股份更六屆董事會更五次會議決議（沈化董決議[2013]4號），沈陽化工股份擬通過向中國藍星（集團）股份發(fā)行股份的方式購買其持有的山東藍星東大化工有限責任99.33%的股權，委托 中發(fā)國際資產評估 11 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 我以2013年12月31日為基準日對山東藍星東大化工有限責任股東全部權益價值進行評估。鑒于目前上述資產評估結論已過使用有效期，需要以2014年12月31日為基準日重新進行評估，復核驗證以2013年12月31日為基準日的評估結論，為本次經濟行為提供價值參考依據。 四、評估對象與評估范圍 (一)評估對象與評估范圍 根據評估目的，本次評估對象是山東藍星東大化工有限責任的股東全部權益價值。 評估范圍是被評估單位的全部資產及負債，包括流動資產、投資性房地產、固定資產、在建工程、工程物資、無形資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產等，總資產賬面價值為102,126.21萬元；負債包括流動負債和非流動負債，總負債賬面價值為43,172.79萬元；凈資產賬面價值58,953.42萬元。 委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面價值已經普華永道中天會計師事務所審計并出具了標準無保留意見審計報告。 (二)評估范圍內對企業(yè)價值影響較大的資產狀況 1、貨幣資金，賬面價值為121,887,501.21元，包括現金和銀行存款，其中銀行存款賬面值為121,881,583.96元，分別為藍星東大在中國工商銀行淄博張店區(qū)支行、中國銀行淄博金晶大道支行、中國化工財務等銀行和開設的賬戶，幣種為人民幣、美元，共計10個賬戶； 2、應收票據，賬面價值為359,899,629.87元，核算內容為應收的無息銀行承兌匯票，共計1434筆。 3、應收賬款，賬面價值為8,671,580.22元，核算內容主要為應收購貨款。 4、預付賬款，賬面價值為21,541,922.59元，核算內容為預付原材料款 5、存貨，賬面余值為70,953,399.05元，跌價準1,786,760.29元，賬面凈額69,166,638.76元，核算內容為原材料、在庫周轉材料和產成品。 6、投資性房地產，賬面價值為14,323,651.39元。 納入本次評估范圍的投資性房地產共計3項，其中房屋建筑物為2項，土地為1項。房屋建筑物總建筑面積為2,091.33平方米；分別建成于1980年和1991年12月，座落于新村東路21號土地上，對應的土地證號為淄國用（2009）更A08615號，土地使用權人為山東藍星東大化工有限責任。房屋建筑物和土地均為2008年通過法院拍賣購得，目前2項房屋建筑物均未取得房產證，企業(yè)現正在辦理房產證。 中發(fā)國際資產評估 12 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 7、房屋建筑物，賬面價值為18,797,421.70元。 納入本次評估范圍的房屋建筑物共計57項，其中28項有房產證，權證無瑕疵；9項房產有房產證，房產證證載權利人為山東東大化學工業(yè)（集團）（2008年通過法院拍賣購得），證載房屋建筑物面積與本次企業(yè)申報的房產面積不一致，本次按照企業(yè)現場測量面積確認，現房產證正在換證中；6項房產無房產證，2008年通過法院拍賣購得，現正在房產證正在辦理中；剩余16項無房產證，無房產證具體內容包括：1項為科技中心辦公樓的設計費用；6項房產坐落在集體土地上；7項為東大山莊資產（擬進行出售，擬出售資產評估報告已經中國化工集團案）。 8、土地使用權，賬面價值為81,135,507.66元。 納入本次評估范圍的土地使用權均取得了《土地使用權證》，其宗地名稱、宗地位置、面積、證書編號等土地登記狀況詳見下表： 土地登記狀況一覽表 序 取得日 土地終止年 土地權證編號 宗地名稱 土地位置 土地用途 面積(m2) 號 期 期 1 淄國用(2009)更A08615號 東大辦公區(qū)用地 新村東路21號 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 24,578.65 2 淄國用(2009)更A08612號 東大東用地 新村東路25號 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 32,131.39 3 淄國用(2009)更A08614號 東大環(huán)氧丙烷用地 濟青路29號 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 115,942.30 4 淄國用(2009)更A08613號 東大管線用地， 張店城區(qū)東郊 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 9,240.80 5 淄國用(2009)更A08616號 東大危險品倉庫用地 湖田鎮(zhèn)商家村 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 6,552.90 6 淄國用(2009)更A08609號 東大水源地用地 張店區(qū)灃水鎮(zhèn) 工業(yè)用地 2009/6/11 2052/12/23 2,411.50 7 淄國用(2013)更C00861號 東大山莊用地 太河鄉(xiāng)后莊村 住宿餐飲 2013/4/7 2015/7/11 12,982.30 合計 203,839.84 經評估人員了解，委估宗地使用權取得時間為2009年6月和2013年4月，通過法院2008年拍賣購得，土地使用權類型為作價入股，土地用途為工業(yè)用地和住宿餐飲用地，證載權利人為山東藍星東大化工有限責任，截至評估基準日，該7項土地使用權無抵押、質押等限制權利事項。 (三)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產狀況 藍星東大申報的賬面記錄無形資產為土地使用權無形資產和軟件類其他無形資產；藍星東大申報的未記錄的無形資產為專利技術無形資產。具體情況如下：1、土地使用權 企業(yè)申報的土地使用權共計7宗，總使用權面積為228,418.49平方米，其中在無形資產科目核算的土地面積為203,839.84平方米，在投資性房地產—土地科目核算的土地面積為24,578.65平方米，對應的土地證號為淄國用(2009)更A08615號。土地使用權均為藍星東大通過法院拍賣購得，土地用途為工業(yè)用地和住宿餐 中發(fā)國際資產評估 13 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 飲用地土，土地使用權類型為作價入股，土地終止日期為2052年12月23日和2015年7月11日。具體情況如上所述。 2、專利權 藍星東大申報的專利權共計71宗，主要為發(fā)明專利、實用新型專利權和外觀設計專利，主要用于聚醚產品生產，取得于2007年至2012年之間，發(fā)明專利的保護年限為20年，實用新型和外觀實際專利保護年限為10年。 具體情況如下表所示： 序 專利 專利申請 繳費 專利名稱 專利號 專利權人 號 類型 日 情況 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 1 氯醇化法生產環(huán)氧丙烷的提純工藝 ZL2.0 2007/12/8 明 有限責任 繳費 一種噴涂用高活性硬泡聚醚多元醇的 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 2 ZL2.2 2008/12/27 合成方法 明 有限責任 繳費 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 3 聚合物多元醇固含量的新型檢測方法 ZL5.1 2010/9/21 明 有限責任 繳費 高固含量低粘度聚合物多元醇的合成 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 4 ZL1.5 2010/9/28 方法 明 有限責任 繳費 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 5 軟泡阻燃聚醚多元醇的合成方法 ZL5.0 2011/8/24 明 有限責任 繳費 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 6 慢回彈泡沫體聚醚多元醇的合成方法 ZL4.9 2010/9/28 明 有限責任 繳費 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 7 一種脂肪族聚脲化合物的制方法 ZL0.5 2011/8/31 明 有限責任 繳費 發(fā) 山東藍星東大化工 正常 8 一種聚合物多元醇粒度的檢測方法 ZL8.2 2011/8/24 明 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 9 偏心V型連桿機構石灰出渣機 ZL1.2 2007/12/8 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 10 環(huán)氧丙烷生產中氯氣溶解裝置 ZL4.6 2007/12/8 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 11 氯醇化反應器的汽液分離槽 ZL3.1 2007/12/8 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 12 氯醇化生產環(huán)氧丙烷新型皂化塔 ZL2.7 2008/10/22 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 13 工業(yè)用抽屜式軟啟動器 ZL6.2 2008/5/1 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 14 聚醚反應釜換熱裝置 ZL5.3 2010/2/3 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 15 儲罐液封裝置 ZL0.0 2010/2/3 新型 有限責任 繳費 氯醇化法生產環(huán)氧丙烷系統(tǒng)內丙烯汽 實用 山東藍星東大化工 正常 16 ZL4.7 2010/2/3 化能量綜合利用的設 新型 有限責任 繳費 氯醇化法環(huán)氧丙烷液氯二級加壓汽化 實用 山東藍星東大化工 正常 17 ZL5.0 2010/2/3 裝置 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 18 低溫恒溫槽支撐定位架 ZL0.8 2010/2/3 新型 有限責任 繳費 氯醇化法生產環(huán)氧丙烷皂化塔酸洗裝 實用 山東藍星東大化工 正常 19 ZL1.7 2010/9/25 置 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 20 壓濾機濾布的酸洗裝置 ZL5.2 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 21 低壓單閘板閘閥 ZL1.6 2010/9/28 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 22 反應釜循環(huán)取樣系統(tǒng) ZL3.7 2010/9/21 新型 有限責任 繳費 可快速更換回轉軸承更換的攪拌連接 實用 山東藍星東大化工 正常 23 ZL2.8 2010/9/28 盤 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 24 降低液氯鋼瓶殘余量的裝置 ZL2.9 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 25 氯氣渦街流量計改造 ZL0.8 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 中發(fā)國際資產評估 14 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 序 專利 專利申請 繳費 專利名稱 專利號 專利權人 號 類型 日 情況 自控調節(jié)溶解氧量的活性污泥處理系 實用 山東藍星東大化工 正常 26 ZL9.X 2010/9/28 統(tǒng) 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 27 活性污泥法新型生化曝氣處理系統(tǒng) ZL3.3 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 28 酸度計支撐定位架 ZL0.9 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 29 反應釜抽糖裝置 ZL3.6 2010/9/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 30 循環(huán)器壓縮機工藝水回收利用裝置 ZL4.6 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 31 氯醇化反應器氯氣溶解裝置 ZL3.8 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 32 丙烯回收塔進料裝置 ZL5.7 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 33 泵防護罩 ZL7.6 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 34 循環(huán)堿罐二氯丙烷回收裝置 ZL8.4 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 35 脫水塔抽負壓改造 ZL8.8 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 36 脫水塔釜加鹽裝置 ZL2.3 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 37 增稠器消化生石灰裝置 ZL5 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 38 皂化塔抽負壓裝置 ZL7.X 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 39 攪拌機封結構 ZL1.9 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 40 山梨醇泵機封伴熱結構 ZL6.1 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 41 糖罐緩沖與助力系統(tǒng) ZL8.7 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 42 汽水分離器 ZL4.2 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 43 石灰消化器 ZL5.7 2011/8/22 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 44 一種氨氣排放回收利用系統(tǒng) ZL4.2 2011/8/22 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 45 聚丙烯濾板 ZL5.7 2011/8/22 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 46 一種低壓閘閥 ZL9.8 2011/8/22 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 47 POP壓力顯示裝置 ZL4.7 2011/9/2 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 48 反應釜順酐加料裝置 ZL3.2 2011/9/2 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 49 聚醚過濾設 ZL5.4 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 50 全線 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 51 節(jié)能油水分離器 ZL6.4 2011/8/25 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 52 循環(huán)水系統(tǒng) ZL2.4 2012/9/13 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 53 循環(huán)水加藥自動控制系統(tǒng) ZL5.8 2012/9/13 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 54 過濾機循環(huán)變頻系統(tǒng) ZL9.7 2012/9/13 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 55 具有分布盤的聚醚反應釜 ZL5.0 2012/9/13 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 56 聚醚反應釜 ZL4.6 2012/9/13 新型 有限責任 繳費 能預熱氯丙醇的氯醇化生產環(huán)氧丙烷 實用 山東藍星東大化工 正常 57 ZL6.X 2012/9/14 設 新型 有限責任 繳費 中發(fā)國際資產評估 15 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 序 專利 專利申請 繳費 專利名稱 專利號 專利權人 號 類型 日 情況 實用 山東藍星東大化工 正常 58 氣相色譜儀用新型固定支架 ZL5.X 2012/9/14 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 59 可自動吹掃的壓濾裝置 ZL0.2 2012/9/14 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 60 降溫性能良好的小試聚合物反應釜 ZL7.6 2012/9/14 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 61 新型加氫純化制氮氣裝置 ZL2.4 2012/9/14 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 62 聚醚反應釜 ZL3.9 2012/10/16 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 63 加氫純化制氮除氧塔 ZL0.2 2012/10/16 新型 有限責任 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 64 低溫恒溫槽用新型實用支撐調節(jié)架 ZL1.X 2012/9/14 新型 有限責任 繳費 預熱工藝水的氯醇化生產環(huán)氧丙烷的 實用 山東藍星東大化工 正常 65 ZL8.0 2012/9/14 生產設 新型 有限責任 繳費 高活性高分子量聚醚多元醇的合成方 發(fā)明 山東藍星東大化工 正常 66 ZL2.6 法 專利 有限責任 2010/9/28 繳費 外觀 山東藍星東大化工 正常 67 ZL6.0 海綿切割固定裝置 設計 有限責任 2012/9/21 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 68 ZL0.5 聚醚濾渣處理裝置 新型 有限責任 2013/11/28 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 69 ZL3.1 循環(huán)水溫控裝置 新型 有限責任 2013/11/28 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 70 ZL7.6 循環(huán)水降溫裝置 新型 有限責任 2013/11/28 繳費 實用 山東藍星東大化工 正常 71 ZL5.7 氯醇化生產環(huán)氧丙烷裝置 新型 有限責任 2013/11/28 繳費 3、其他無形資產 企業(yè)申報的其他無形資產共計2宗，主要為saperp軟件使用費、信息平臺類辦公軟件，購買于2010年~2012年之間。 (四)企業(yè)申報的表外資產狀況 藍星東大申報的表外資產為專利權無形資產。 (五)引用其他機構報告結論所涉及的相關資產 無。 五、價值類型及其定義 根據本次評估目的和評估對象的特點，確定所評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額。市場價值反映了市場整體而不是市場中的某些主體對資產價值的認識和判斷。 六、評估基準日 本次資產評估基準日是2014年12月31日。 一切計價標準均為基準日的有效的價格標準。 評估基準日是由委托方根據經濟行為的需要，考慮本次經濟行為的實現、企業(yè) 中發(fā)國際資產評估 16 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 會計核算、會計資料的完整性、利率和匯率變化等因素確定的。 本報告的評估基準日與業(yè)務約定書約定的評估基準日一致。 七、評估依據 (一)經濟行為依據 1、沈陽化工股份更六屆董事會更五次會議決議（沈化董決議〔2013〕4號）。 (二)法律法規(guī)依據 1、《中華人民共和國法》（2013年12月28日更十二屆全國人民代表大會常務委員會更六次會議通過修正）； 2、《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日更十屆全國人民代表大會常務委員會更十八次會議通過）； 3、《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日更十屆全國人民代表大會更五次會議通過）； 4、《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日更十屆全國人民代表大會常務委員會更二十九次會議通過）； 5、《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日更十屆全國人民代表大會常務委員會更十一次會議通過）； 6、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日更十屆全國人民代表大會更五次會議通過）； 7、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（2008年10月28日更十一屆全國人民代表大會常務委員會更五次會議通過）； 8、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令更378號）； 9、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部令更3號）； 10、《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發(fā)產權[2006]306號）；11、《國有資產評估管理辦法》（國務院令更91號）； 12、分散機《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會令2號）； 13、《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）； 14、《國有股東轉讓所持上市股份管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān) 中發(fā)國際資產評估 17 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會令9號）； 15、《關于企業(yè)國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）； 16、《企業(yè)會計準則——基本準則》（財政部令更33號）； 17、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、稅務總局令更50號）； 18、《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》（2006年12月30日國務院63次常務會議通過）； 19、《協(xié)議出讓國有土地使用權規(guī)定》（國土資源部令更21號）； 20、《中華人民共和國標準城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》（GB/T18508-2001）； 21、《中華人民共和國標準城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》（GB/T18507-2001）； 22、《中華人民共和國標準房地產估價規(guī)范》（GB/T50291-1999）； 23、《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》（GB/T18507-2014）； 24、《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》（GB/T18508-2014） 25、《關于印發(fā)

　　的通知》（國土資廳發(fā)〔2013〕20號）。 (三)評估準則依據 1、《資產評估職業(yè)道德準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 2、《資產評估職業(yè)道德準則——獨立性》（中評協(xié)〔2012〕248號）； 3、《資產評估準則——業(yè)務約定書》（中評協(xié)[2011]230號）； 4、《資產評估準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 5、《資產評估準則——評估程序》（中評協(xié)[2007]189號）； 6、《資產評估準則——工作底稿》（中評協(xié)[2007]189號）； 7、《資產評估準則——機器設》（中評協(xié)[2007]189號）； 8、《資產評估準則——不動產》（中評協(xié)[2007]189號）； 9、《資產評估準則——無形資產》（中評協(xié)[2008]217號）； 10、《資產評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）； 11、《資產評估準則——評估報告》（中評協(xié)[2011]230號）； 中發(fā)國際資產評估 18 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 12、《資產評估價值類型指導意見》（中評協(xié)[2007]189號）； 14、《專利資產評估指導意見》（中評協(xié)[2008]217號）； 15、《投資性房地產評估指導意見（試行）》（中評協(xié)[2009]211號）； 16、《評估機構業(yè)務質量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號）； 17、《企業(yè)國有資產評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230號）； 18、《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協(xié)[2003]18號）； 19、《資產評估準則——利用專家工作》（中評協(xié)〔2012〕244號）。 (四)權屬依據 1、出資證明； 2、國有土地使用證（或土地使用權出讓合同）； 3、房屋所有權證； 4、專利證書； 5、機動車行駛證； 6、有關產權轉讓合同； 7、其他有關產權證明。 (五)取價依據 1、《計委關于印發(fā)

　　的通知》（計價格[1999]1283號）； 2、《計委、建設部關于發(fā)布

　　的通知》（計價格[2002]10號）； 3、《計委、環(huán)境保護總局關于規(guī)范環(huán)境影響咨詢收費有關問題的通知》（計價格[2002]125號）； 4、《計委關于印發(fā)

　　的通知》（財建[2002]394號）； 6、《發(fā)展改革委、建設部關于印發(fā)

　　的通知》（發(fā)改價格[2007]670號）； 7、《房屋完損等級評定標準（試行）》（城住字[1984]更678號）； 8、原城鄉(xiāng)建設環(huán)境保護部1984年11月發(fā)布的《房屋完損等級評定標準》、 中發(fā)國際資產評估 19 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 建設部（JZJ（125-2004））《危險房屋鑒定標準》； 9、建設部頒發(fā)的《全國統(tǒng)一建筑工程基礎定額》； 10、建設部頒發(fā)的《全國統(tǒng)一建筑工程預算工程量計算規(guī)范的若干規(guī)定》；11、中華人民共和國標準（GBJ114-90）：《工業(yè)房可靠性鑒定、標準》；12、山東省建設廳2003年發(fā)布的《山東省安裝工程消耗量定額》； 13、2014年《淄博工程造價指南》； 14、中國石化建[2008]81號文關于發(fā)布《石油化工工程建設費用定額》（2007）版的通知； 15、中國石化建[2008]82號關于發(fā)布《石油化工工程建設設計概算編制辦法》(2007)的通知； 16、中國石化建[2011]960號文關于石油化工人工費調整文件； 17、《石油化工工程建設費用定額》（2007）版； 18、《機動車強制報廢標準規(guī)定》（商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年2號）； 19、2001年國務院更294號令《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》； 20、《中華人民共和國海關進出口稅則》（2014年）； 21、機械工業(yè)出版社《2014中國機電產品報價手冊》； 22、評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 23、普通類、特殊類非標準設價格信息； 24、企業(yè)提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料； 25、企業(yè)提供的相關工程預決算資料； 26、企業(yè)提供設安裝預算審核報告； 27、企業(yè)提供的以前年度的財務報表、審計報告； 28、企業(yè)有關部門提供的未來年度經營計劃； 29、企業(yè)提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 30、企業(yè)與相關單位簽訂的原材料購買合同； 31、評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 32、有關網絡詢價； 33、企業(yè)近期設招標文件匯編。 中發(fā)國際資產評估 20 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 (六)其他依據 1、《資產評估》（〔美〕肯尼思R.費里斯、芭芭拉S.佩舍雷佩蒂著，劉祥亞、賈哲譯，機械工業(yè)出版社）； 2、《價值評估：價值的衡量與管理》（更4版）（〔美〕Copeland,T.等著，郝紹倫、謝關平譯，電子工業(yè)出版社2007年出版）； 3、普華永道中天會計師事務所出具的標準無保留意見審計報告。 八、評估方法 企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。 市場法是指將評估對象與可比上市或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 資產基礎法是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則——企業(yè)價值》規(guī)定，注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據本次評估目的、評估對象、價值類型，結合資料收集情況以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。選擇理由具體分析如下： 由于無法獲得合適的市場交易參照物，不適于使用市場法，而采用資產基礎法和收益法的條件是充分的，所以，分別采用資產基礎法和收益法兩種方法進行總體評估，然后加以校核比較?？紤]各種影響因素對評估結果的影響，選用收益法評估結果作為終評估結論。 (一)資產基礎法 1、流動資產 納入本次評估范圍的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等。 (1)貨幣資金，包括現金、銀行存款，評估人員通過現金盤點、核實銀行對賬單、函證等方法對貨幣資金進行核實，以核實后的價值確定評估值；其中外幣資金以評估基準日的外匯牌價折算為人民幣值。 (2)應收票據，具體為無息銀行承兌匯票，評估人員通過查閱賬表、盤點等方 中發(fā)國際資產評估 21 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 法對應收票據進行核實，以核實后可回收的金額確定評估值。 (3)應收賬款及其他應收款，主要為貨款、員工用金、押金等。評估人員在核實無誤的基礎上，以每筆款項可能收回的數額確定評估值。 (4)預付賬款，主要為預付貨款、保險費、水費等。評估人員通過查閱賬表、函證等方法對預付賬款進行核實，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 (5)存貨，包括原材料、產成品、在庫周轉材料等。 ①原材料，主要包括為丙烯、環(huán)氧乙烷、液氯等生產材料。評估人員通過查閱賬表、盤點等方法對原材料進行核實，根據核實后的數量乘以現行市場購買價，得出各項資產的評估值。 ②在庫周轉材料，主要包括塑料防水蓋、烤漆桶、球閥等小型周轉材料。評估人員通過查閱賬表、盤點等方法對在庫周轉材料進行核實，根據核實后的數量乘以現行市場購買價確定評估值。 ③產成品，主要為軟泡聚醚、彈性體聚醚和高回彈聚醚等產成品。評估人員向被評估單位調查了解了產成品的銷售模式、供需關系、市場價格信息等。對評估基準日近期的銷售合同進行了抽查。并通過查閱賬表、盤點等方法核實產成品的基準日的實際數量。因評估范圍內的產成品均為正常銷售產品，以產成品完全成本為基礎，并根據該產品市場銷售情況加上適當利潤確定評估值。 2、投資性房地產 納入本次評估范圍的投資性房地產共計3項，包括2項房屋建筑物和1項土地，坐落于新村東路21號，土地證號為淄國用（2009）更A08615號，房屋建筑物現對外出租。 因投資性房地產房屋出租日期截止到2015年6月30日，到期后投資性房地產將轉化為自用房產。由于委估房地產附近類似房地產市場不活躍，難以找到相應的交易案例，故不適宜用收益法和市場法進行評估。故本次評估對于投資性房地產中的房屋建筑物主要采用重置成本法進行評估，對土地使用權主要采用市場比較法和基準地價修正系數法進行評估。 3、房屋建筑物類資產 納入本次評估范圍的房屋建筑物類資產包括房屋建筑物、構筑物及管道溝槽。 本次評估采用成本法進行評估。 (1)房屋建筑物重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 其中，建安綜合造價通過下述方法確定： 中發(fā)國際資產評估 22 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 對于大型、價值高、重要的建筑物，根據建筑物所在地執(zhí)行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用、安裝工程費用（及裝修工程費），并計算出建安綜合造價。 對于價值量小、結構簡單的建筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 根據行業(yè)標準和地方相關行政事業(yè)性收費規(guī)定，確定前期及其他費用。 根據基準日貸款利率和該類別建筑物的正常建設工期，確定資金成本，后計算出重置全價。 (2)綜合成新率的確定 綜合成新率是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建筑物的綜合成新率。 理論成新率（%）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限) 綜合成新率（%）=現場勘察成新率60%＋理論成新率40% (3)評估值的確定 評估值=重置全價綜合成新率 4、機器設 依據評估目的，本次設類資產評估采用重置成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置全價，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗后的成新率，據此計算評估值。其計算公式為： 設評估值=設重置全價綜合成新率 (1)重置全價的確定 本評估報告中設的重置全價為不含增值稅價格。其中： 對于不需要安裝（或安裝由銷售商負責）、運輸費用較低的小型設、電子設，參照現行市場購置的價格確定重置全價； 對于運輸車輛類資產，根據其所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上統(tǒng)一規(guī)定的車輛購置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置全價； 對于需要安裝、運輸的大型機器設，其重置全價由設購置費、運雜費、安裝工程費、前期及其他費用和資金成本組成。 其中： ①設購置費 其中，對于國產機器設及可替代進口設主要依據《2014中國機電產品報 中發(fā)國際資產評估 23 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 價手冊》、向生產家詢價或從有關報價資料上查找現行市場價格，對于沒有查詢到設出價的參考近購置的同類設合同價格確定。 對于不可替代進口設，設購置費包括CIF、關稅、外貿代理費、銀行手續(xù)費等。 ②運雜費 主要參照《國內運雜費率表》確定。購置價內包含運雜費的，則不需考慮此項。計算公式如下： 設運雜費=設購置費運雜費率 ③安裝工程費 安裝工程費主要根據《資產評估常用數據與參數手冊》確定，若設購置價中已包含此部分費用，則在此處不予考慮。 ④其他及前期費用 前期及其他費用包括項目建設管理費、設計費、工程監(jiān)理費、保險費等。 ⑤資金成本 資金成本根據本項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以設購置費、安裝工程費、前期及其他費用三項之和為基數確定。 (2)綜合成新率的確定 ①對于小型設及電子設類 采用年限法確定。計算公式為： 綜合成新率=（經濟耐用年限-已使用年限）/經濟耐用年限 ②對于專用或通用小型以上機器設 評估人員通過對設使用狀況、技術狀況的現場勘察，綜合判斷其尚可使用年限，結合設已使用年限，通過下式計算其綜合成新率： 綜合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ③對于運輸車輛類 車輛綜合成新率的確定 運輸車輛成新率的確定，根據有關規(guī)定，結合評估人員對車輛性能、外觀、大修及維護保養(yǎng)等現場情況的勘察，綜合確定其成新率。 A.小轎車、微型客車、大型轎車 理論成新率，根據里程法成新率確定： 中發(fā)國際資產評估 24 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 里程法成新率=（規(guī)定行駛里程－已行駛里程）/規(guī)定行駛里程× B.對于其他車輛 理論成新率，按年限法成新率與里程法成新率孰低原則確定： 年限法成新率=（規(guī)定使用年限－已使用年限）/經濟壽命年限× 里程法成新率=（規(guī)定行駛里程－已行駛里程）/規(guī)定行駛里程× 根據孰低原則來確定其理論成新率。 綜合上述，確定理論成新率后，通過現場勘察車輛各組成部分現狀及查閱有關車管檔案，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。 (3)評估值的確定 設評估值=設重置全價綜合成新率 5、在建工程 納入本次評估的在建工程由土建工程和設工程構成，為避免資產重復計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，采用成本法進行評估。 6、工程物資 納入本次評估的工程物資主要為小型的件，包括不銹鋼法蘭、螺栓等小型件。評估人員通過查閱賬表、盤點等方法對工程物資進行核實。以核實后的數量乘以基準日現行市場確定評估值。 7、土地使用權 納入本次評估范圍的土地使用權共計7宗，土地用途為工業(yè)、住宿餐飲，土地使用權類型為作價入股，土地性質為出讓。 根據評估目的，結合土地使用權性質，采用市場比較法和基準地價修正系數法進行評估。 (1)市場比較法 市場比較法是利用土地市場已有的成交地價，根據替代原則，以條件類似或使用價格相同的土地買賣、租賃案例與待估宗地加以對照比較，就兩者之間在影響地價的交易情況、期日、區(qū)域及個別因素等差別進行修正，求取待估宗地在評估期日時地價的方法。 市場比較法計算公式： V=VBABCD 其中： 中發(fā)國際資產評估 25 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 V——待估宗地價格； VB——比較實例價格； A——待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數； B——待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數； C——待估宗地區(qū)域因素條件指數/比較實例區(qū)域因素條件指數； D——待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數。 (2)基準地價修正法 基準地價修正系數法是利用城鎮(zhèn)基準地價和基準地價修訂系數表等評估成果，分散機按照替代原則，就估價對象的區(qū)域條件和個別條件等與其所處區(qū)域的平均條件相比較，并對照修正系數表選取相應的修訂系數對基準地價進行修正，進而求取估價對象在評估基準日價格的方法。 基準地價修正系數法計算公式： V=[AK1K2(1＋∑K)±F]×K3 其中： V——待估宗地地價； A——待估宗地對應的基準地價； K1——估價期日修正系數； K2——容積率修正系數； ∑K——各影響因素修正系數之和，包括區(qū)域因素和個別因素； F——開發(fā)程度修正系數； K3——待估宗地使用年期修正系數。 8、其他無形資產 納入本次評估范圍的其他無形資產主要為saperp軟件、信息平臺和專利權無形資產，其中專利權無形資產共計65項，由發(fā)明、實用新型等組成。本次采用收益法進行評估。 專利資產評估一般有市場法、成本法和收益法三種。 注冊資產評估師在對評估對象、選用的價值類型和搜集到的評估資料等相關條件分析、對比的基礎上認為，由于市場上沒有可比的交易案例，故本次評估不適用市場法；由于搜集到的歷史資料不能完全反映評估對象在本項目評估目的下的價值，故本次評估不適用成本法。通過對此次專利技術的市場分析和市場調研，結合由于藍星東大目前和未來的運作模式，我們認為采用收益現值法評估其價值 中發(fā)國際資產評估 26 山東藍星東大化工有限責任99.33%股權項目所涉及的山東藍星東大化工有限責任 股東全部權益價值資產評估報告書 更為科學合理。 收益法評估的技術思路是對使用專利技術項目生產的產品未來年期的收入進行預測，并按一定的分成率，即該專利技術在未來年期收入中的貢獻率，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： n t P kRt/(1i) t1 其中： P——委估技術的評估值 Rt——更T年技術產品當期年收入額 t——計算的年次 k——技術在收入中的分成率 i——折現率 n——技術產品經濟收益期 納入評估范圍內的其他無形資產主要為外購軟件。 藍星東大現使用的軟件為訂購軟件，仍可以按原用途繼續(xù)使用的軟件。所以，軟件的評估參考企業(yè)原始購置成本并參照同類軟件市場價格變化趨勢確定貶值率，計算評估價值，計算公式為： 評估價值=原始購置價格×（1-貶值率） 9、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產根據會計準則對計提的壞賬準、工會經費結余及搬遷費產生的可抵扣暫時性差異而計提的應納稅所得稅額。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實該差異在確定未來收回資產或清償負債期間的應納稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業(yè)會計制度及稅法相關規(guī)定，在此基礎上按核實后賬面價值確定評估值。 10、其他非流動資產 納入本次評估的其他非流動資產為預付給湖北洪湖化工機械總設款。評估人員通過查閱賬表、