經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字[2007]308號”文件核準，中捷縫紉機股份于2007年10月12日公開增發(fā)人民幣普通股（A股）2,800萬股，發(fā)行價人民幣16.03元/股，募集資金總額人民幣44,884萬元，扣除發(fā)行費用人民幣2,284

　　“特種機項目”）和《年產(chǎn)1500臺新型機光電一體電腦繡花機技術(shù)改造項目》（以下簡稱“繡花機項目”）兩個項目。其中，特種機項目計劃總投資24,413萬元，已投入4.997.25萬元，投資進度為20.47%，未達到預計收益。2010年9月以來特種機項目投資已停止；繡花機項目計劃總投資18,187萬元，已投入7,751.44萬元，投資進度為42.62%，未達到預計收益。

　　2010 年9 月27 日，經(jīng)2010 年次臨時股東大會審議通過，變更特種機項目資金1,3000 萬元，用于：（1）購買上工歐洲所持DA 29%股權(quán)資產(chǎn)；（2）與上工申貝或其控股子、DA 合資設(shè)立“DA吳江”；（3）購買上工申貝GC5550 機殼加工流水線 年次臨時股東大會審議通過了《部分變更募集資金投向暨向縫紉機業(yè)務戰(zhàn)略合作項目追加投資的議案》，再次變更特種機項目資金1,000 萬元，用于追加上述縫紉機業(yè)務戰(zhàn)略合作項目。

　　《年產(chǎn)8200 臺特種工業(yè)縫紉機技術(shù)改造項目》計劃總投資24,413 萬元，全部使用募集資金。項目達產(chǎn)后可形成年產(chǎn)8200 臺特種工業(yè)縫紉機的產(chǎn)能，其中ZJ5780 高速電子平頭鎖眼機0 臺，ZJ5790 全自動電子圓頭鎖眼機0 臺，引進德國貝斯勒7000 系列開袋機200 臺。截止2010 年12 月末該項目實際投入募集資金4.997.25 萬元，投資進度為20.47%。

　　確定原特種機項目作為增發(fā)募集項目，主要為：公開增發(fā)募集前，技術(shù)團隊歷經(jīng)四年多研發(fā)出了ZJ5780 高速電子平頭鎖眼機和ZJ5790 全自動電子圓頭鎖眼機，并已獲得浙江省科學技術(shù)廳頒發(fā)的《科學技術(shù)成果鑒定證書》，認為上述兩種產(chǎn)品技術(shù)水平屬國內(nèi)。受產(chǎn)能限制只能進行小批量生產(chǎn)，增

　　研發(fā)和大規(guī)模投入。2010 年以來，縫紉機行業(yè)呈現(xiàn)快速復蘇跡象，在重啟募集資金項目時發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有的特種機產(chǎn)品技術(shù)已無法滿足市場需求。為抓住本輪回暖機遇，搶占市場份額，維護市場地位，董事會果斷決定停止對現(xiàn)有特種機項目的投入，用該項目剩余募集資金去實現(xiàn)購買DA 股權(quán)以獲得世界進的特種工業(yè)縫紉機技術(shù)、設(shè)立合資等一系列戰(zhàn)略部署。

　　2010 年9 月27 日、2011 年2 月14 日，2010 年、2011 年次臨時股東大會審議通過了變更部分募集資金項目用于實施與上工申貝進行縫紉機業(yè)務戰(zhàn)略合作，此事項涉及變更特種機項目資金14,000 萬元，內(nèi)容請詳見已公開披露的信息。

　　18,187 萬元，通過全面引進KSM 生產(chǎn)SM3-FB200 系列高速電腦繡花機的先進技術(shù)和設(shè)，結(jié)合已研發(fā)的機光電一體化電腦多頭繡花機研究成果，生產(chǎn)新型機光電一體化電腦多頭繡花機。項目建成達產(chǎn)后，可新增年產(chǎn)1,500

　　003244850 （經(jīng)2009 年次臨時股東大會審議，繡花機項目實施主體變更為中屹機械工業(yè)，已經(jīng)省發(fā)展和改革委員會“蘇發(fā)改工業(yè)發(fā)[2007]1242 號”文件批準）。

　　注1：2008 年12 月，中屹在所在地吳江市菀坪開發(fā)區(qū)獲得150 畝土地的使用權(quán)（原計劃利用其中84.4 畝用于繡花機項目）。2009 年5 月，募集資金到位后，中屹即投入基礎(chǔ)施工。目前，以繡花機募集資金投入建設(shè)的四幢標準房已基本竣工，總建筑面積約39000

　　2010 年，縫紉機行業(yè)快速回暖，市場需求旺盛，場地和設(shè)原因造成的產(chǎn)能矛盾凸顯。鑒于董事會決定暫緩繡花機項目實施，繡花機項目房基本空置，因此中屹將新增生產(chǎn)流水線 機殼加工流水線 目前被用作DA 吳江（籌）前期生產(chǎn)（將在DA 吳江工商登記完成后與之就房使用簽訂相關(guān)租賃協(xié)議），僅標準房4 尚處空置，隨著產(chǎn)能擴張需求的加大，預計該幢房也將在近期投入使用。

　　確定原繡花機項目作為增發(fā)募集項目，主要為：公開增發(fā)募集前，管理層在對繡花機市場進行多年研究和追蹤后，分析認為，隨著紡織服裝行業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，電腦繡花機特別是高端電腦多頭繡花機市場將有很大的市場發(fā)展?jié)摿?。同時，當時的研發(fā)團隊亦對機光電一體化電腦多頭繡花機有了一定的研究成果。在此基礎(chǔ)上，與KSM （原德國百福繡花機）開展合作洽談，擬引進KSM SM3-FB200 系列高速電腦多頭繡花機的先進技術(shù)和設(shè)，結(jié)合的現(xiàn)有成果，規(guī)?；a(chǎn)具有世界先進水平的機光電一體電腦多頭繡花機產(chǎn)品。

　　2008 年9 月，與KSM 正式簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標轉(zhuǎn)讓合同。因當時KSM 正面臨破產(chǎn)清算問題，使得以僅占預期30%的低價受讓了全部KSM 繡花機技術(shù)及相關(guān)商標使用權(quán)，大大降低了收購成本。2008-2009 年，縫紉機行業(yè)整體低迷，負責繡花機項目的技術(shù)團隊一直致力于消化、轉(zhuǎn)化KSM 相關(guān)技術(shù)成果，暫緩了進一步投資項目的計劃（目前，與浙江大宇縫制設(shè)簽署繡花機業(yè)務合作框架協(xié)議，擬通過此種合作方式繼續(xù)實施原繡花機項目，詳情請參見同日刊登的《中捷縫紉機股份與浙江大宇縫制設(shè)制造簽署關(guān)于繡花機業(yè)務戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》）。

　　綜上，繡花機項目資金目前可用本息余額為11,579.38 萬元（其中，經(jīng)更三屆董事會更三十五次會議同意暫時補充流動資金4,000 萬元，另7,579.38 萬元存儲于募集資金專用賬戶），募集資金使用效率較低。

　　540 萬元，其他如工程安裝等費用390 萬元。計劃在一年內(nèi)完成進口國外先進關(guān)鍵設(shè)臥式加工中心10 臺（套），購置國產(chǎn)先進設(shè)如立式加工中心、高精度數(shù)控車床等165 臺（套），合計175 臺（套）的建設(shè)目標，形成年產(chǎn)56000 臺高速直驅(qū)電腦平縫機、繃縫機的生產(chǎn)能力 （其中，年產(chǎn)高速直驅(qū)電腦平縫機 50000

　　萬元，鋪底流動資金450 萬元，其他如工程安裝、工程預等費用783.5 萬元。計劃在兩年內(nèi)完成高包線、全自動涂裝線 臺（套）國產(chǎn)設(shè)的改裝和購置以及土建投入的完工，形成年產(chǎn)30000 臺高速直驅(qū)電腦包縫機生產(chǎn)能力。按照項目進度安排，建設(shè)工作計劃在兩年內(nèi)完成，更三年投產(chǎn)80%，更四年達產(chǎn)，流動資金更三年投入80%，余下部分更四年投入。

　　中國是世界上的縫制機械生產(chǎn)國，產(chǎn)量占全球產(chǎn)量的70%以上。縫制機械產(chǎn)業(yè)集群化不僅提高了生產(chǎn)率，還實現(xiàn)了縫紉機行業(yè)的創(chuàng)新和良性競爭。近年來，國內(nèi)縫制機械行業(yè)緊跟國外先進技術(shù)潮流，大力發(fā)展科技創(chuàng)新，分別從節(jié)能、環(huán)保、高效、機電一體、管理和制造信息化等方面著手融入縫制機械行業(yè)的發(fā)展大趨勢中。

　　從全球來看，資源、能源緊缺已成為制約社會經(jīng)濟發(fā)展的主要因素之一，高效節(jié)能和保護環(huán)境已成為當今世界共識，世界各國對電器產(chǎn)品的待機功耗和效率實施越來越嚴格的省電要求。如何提高縫紉機電路的功率因素，節(jié)省電能十分必要，高粘度攪拌釜也符合目前提出的節(jié)能政策要求。經(jīng)過幾年來的不斷改進和發(fā)展，直驅(qū)產(chǎn)品日趨成熟，除用于平縫機外，也逐漸在繃縫機、包縫機等產(chǎn)品上被采用。直驅(qū)方式省去了皮帶傳動，動力損耗少，耗電低，傳遞誤差小，停針精度高，解決了皮帶傳遞過程中摩擦產(chǎn)生的粉末污染布料的問題，同時內(nèi)置電機使機械的響應速度大大提高。

　　新項目的可行性研究是基于目前國際、國內(nèi)市場環(huán)境等條件做出的，客觀上存在項目不能如期完成或不能實現(xiàn)預期收益的風險。如2008 年-2009 年縫紉機市場需求大幅減少，產(chǎn)品滯銷，業(yè)績出現(xiàn)下滑甚至虧損。

　　近幾年，運用現(xiàn)有設(shè)已經(jīng)可以批量生產(chǎn)基本款的直驅(qū)產(chǎn)品，市場綜合接受程度較高。新項目技術(shù)相對較為成熟，但不排除在大批量生產(chǎn)過程中因零件供應、裝水平、熟練工流失等原因造成產(chǎn)品質(zhì)量下降的風險，從而延緩投資和效益產(chǎn)生的進度。

　　雖然新項目存在一定的不確定性，但是電控直驅(qū)、綠色環(huán)保符合產(chǎn)業(yè)政策及地方產(chǎn)業(yè)政策。同時，通過采用國內(nèi)外先進工藝技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)，建設(shè)條件較好，結(jié)合現(xiàn)有的采購、設(shè)、技術(shù)、營銷等方面優(yōu)勢，能夠有效保證投資項目收益的可實現(xiàn)性，符合長期可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　70%左右，節(jié)能關(guān)系到我國經(jīng)濟的安全和可持續(xù)發(fā)展。電腦控制直驅(qū)工業(yè)縫紉機是普通工業(yè)縫紉機的升級產(chǎn)品，在降低能耗、提高效率、節(jié)省運行費用上都具更高的綜合競爭力。電控直驅(qū)工業(yè)縫紉機可大大提高服裝、鞋包袋企業(yè)生產(chǎn)效率，一臺直驅(qū)機年節(jié)省成本約在2,500 塊錢左右。因此，直驅(qū)化將是今后縫制設(shè)發(fā)展的必然方向。高粘度攪拌釜

　?。ㄒ唬┆毩⒍陆?jīng)認真審議后認為：本次募集資金變更，有利于充分利用募集資金，提高募集資金使用收益，提升整體利益。本次變更募集資金投向更符合全體股東的利益，也有利于的長遠發(fā)展，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東特別是中小股東利益的情形。董事會審議該事項的程序符合法律、法規(guī)及《章程》規(guī)定，同意提交下一次股東大會審議。

　　（二）監(jiān)事會經(jīng)認真審議后認為：本次募集資金變更，有利于充分利用募集資金，提高募集資金使用收益，提升整體利益。本次變更募集資金投向更符合全體股東的利益，也有利于的長遠發(fā)展，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東特別是中小股東利益的情形。

　?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)對變更募集資金投向的結(jié)論性意見：鑒于已對行業(yè)發(fā)展狀況、自身情況及新項目進行充分論證，高粘度攪拌釜本次募集資金變更有利于充分利用募集資金，提高募集資金使用收益，提升整體利益。本次變更募集資金投向符合全體股東的利益，也有利于的長遠發(fā)展，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東特別是中小股東利益的情形。本保薦機構(gòu)同意將上述議案報請2011 年更二次臨時股東大會批準，在履行相關(guān)法定程序并信息披露后方可實施。
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