的議案》和《關(guān)于制定股東回報(bào)規(guī)劃的議案》，并于2013年 5 月16日召開2012年度股東大會審議通過，對利潤分配政策進(jìn)行了修訂和制 定了明確的回報(bào)規(guī)劃。 2017年 6月 5日，發(fā)行人召開更七屆董事會更二十五次會議審議通過了 《關(guān)于修訂

　　的議案》和《關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）的議 案》，并于2017年8月28日召開2017年度更二次臨時(shí)股東大會審議通過。通 過此次修訂，進(jìn)一步明確和完善了的利潤分配政策和利潤分配的決策程序和機(jī)制。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》條的相關(guān)要求。 （二）《通知》更二條規(guī)定 “更二條：上市制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在章程中載明以下內(nèi)容：（一）董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。（二）的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅金額或比例（如有）等?！?1、落實(shí)情況 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人召開了更六屆董事會更七次會議和 2012年度股東大會審 議通過了《關(guān)于制定股東回報(bào)規(guī)劃的議案》，以及召開了更七屆董事會更二十五次會議和 2017年度更二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）的議案》，發(fā)行人制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，均已經(jīng)董事會和股東大會審議通過，履行了必要的決策程序。 0-3-74 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人股東大會審議利潤分案時(shí)，通過多種渠道聽取了獨(dú)立董事和中小股東的意見，按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《章程》的規(guī)定，發(fā)行人在相關(guān)年度報(bào)告、董事會決議、股東大會決議中對2014年度、2015年度、2016年度現(xiàn)金分紅的情況進(jìn)行了信息披露。 修訂后的《章程》已涵蓋了《通知》更二條要求載明的主要內(nèi)容，包括利潤分配的基本原則、具體內(nèi)容和方案的審議、變更程序。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》更二條的相關(guān)要求。 （三）《通知》更三條規(guī)定 “更三條：上市在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題?！?1、落實(shí)情況 發(fā)行人已召開更六屆董事會更二十九次會議、更七屆董事會更十一次會議和更七屆董事會更二十三次會議，結(jié)合當(dāng)年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出了2014年度、2015年度和2016年度利潤分案，獨(dú)立董事均發(fā)表了獨(dú)立意見。 發(fā)行人2014年度股東大會、2015年度股東大會和2016年度股東大會現(xiàn)場 會議對2014年度、2015年度和 2016年度利潤分案進(jìn)行審議時(shí)，出席 會議的股東對該利潤分案進(jìn)行了溝通和交流，同時(shí)發(fā)行人采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，充分聽取現(xiàn)場股東和網(wǎng)絡(luò)股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》更三條的相關(guān)要求。 （四）《通知》更四條規(guī)定 0-3-75 “更四條：上市應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！?1、落實(shí)情況 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅4,693.42萬元，占母年均凈 利潤48.98%。發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行了章程確定的現(xiàn)金分紅政策及股東大會審議 批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》更四條的相關(guān)要求。 （五）《通知》更五條規(guī)定 “更五條：上市應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等?！?1、落實(shí)情況 發(fā)行人《2014年年度報(bào)告》、《2015年年度報(bào)告》和《2016年年度報(bào)告》 已基本按照通知要求詳細(xì)披露了現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行的情況。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》更五條的相關(guān)要求。 （六）《通知》更六條規(guī)定 “更六條：更次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作……” 0-3-76 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次為非公開發(fā)行股票，不適用《通知》更六條內(nèi)容。 （七）《通知》更七條規(guī)定 “更七條：擬發(fā)行證券的上市應(yīng)制定對股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回報(bào)。上市應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、近 3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中對上市利潤分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經(jīng)落實(shí)發(fā)表明確意見。對于近 3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型的特點(diǎn)和經(jīng)營模式、所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市股東利益化原則發(fā)表明確意見?！?1、落實(shí)情況 發(fā)行人更七屆董事會更二十五次會議和 2017年度更二次臨時(shí)股東大會，審 議通過了《關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）的議案》，明確了未來三年公 司的分紅計(jì)劃，并制定了可持續(xù)的股東回報(bào)規(guī)劃建設(shè)機(jī)制。 發(fā)行人已在本次發(fā)行預(yù)案和年度報(bào)告中披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、近 3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并在發(fā)行預(yù)案中做“重要提示”。 保薦機(jī)構(gòu)在《保薦工作報(bào)告》中發(fā)表如下意見：“發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，注重給予投資者合理回報(bào)，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，發(fā)行人股利分配決策機(jī)制健全，能有效保護(hù)股東權(quán)益，符合《通知》的相關(guān)要求?！?0-3-77 發(fā)行人近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額為 4,693.42萬元，占母年均凈利潤 48.98%，現(xiàn)金分紅比例保持在較高水平。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人切實(shí)履行了《通知》更七條的相關(guān)要求。 （八）《通知》更八條規(guī)定 “更八條：當(dāng)事人進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。” 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行不會導(dǎo)致控制權(quán)變更，不適用 《通知》更八條內(nèi)容。 （九）《通知》更九條規(guī)定 “更九條：各證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)將本通知傳達(dá)至轄區(qū)內(nèi)各上市，督促其遵照執(zhí)行。各證監(jiān)局、及深圳證券交易所、會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對上市現(xiàn)金分紅政策的決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項(xiàng)的監(jiān)管?！?經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不適用《通知》更九條內(nèi)容。 三、是否在年度股東大會上落實(shí)《上市監(jiān)管指引更3號——上市 現(xiàn)金分紅》（簡稱“《指引》”）的核查 1、落實(shí)情況 發(fā)行人于2017年8月28日召開的2017年度更二次臨時(shí)股東大會，審議通 過《關(guān)于修改

　　的議案》和《關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）的 議案》，進(jìn)一步明確和完善了利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件及比例，完善利潤分配的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策調(diào)整的決策程序，并明確了未來三年的分紅計(jì)劃，制定了可持續(xù)的股東回報(bào)規(guī)劃建設(shè)機(jī)制。 2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 0-3-78 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已在年度股東大會上落實(shí)了《上市監(jiān)管指引更3號—上市現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。 四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人分紅情況符合《章程》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人已經(jīng)落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的內(nèi)容，發(fā)行人已在年度股東大會上落實(shí)了《上市監(jiān)管指引更 3號—上市現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。 一般問題二 近一年及一期，申請人應(yīng)收賬款余額分別為13.24億元、25.64億元。請 說明應(yīng)收賬款余額增長較快的原因，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提是否充分。請會計(jì)師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。 回復(fù)： 一、關(guān)于應(yīng)收賬款增長原因的核查說明 保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師劃分業(yè)務(wù)板塊對應(yīng)收賬款增長原因進(jìn)行了分析，具體如下：截止2017年6月30日，振華科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為256,444.20萬元，較年初132,434.63萬元增加124,009.57萬元，增長93.64%，應(yīng)收賬款分板塊變化情況見下表： 單位：萬元 分板塊應(yīng)收賬 2017年 2016年 2016年 期末較年初 期末較上年 款 6月30日 12年31日 6月30日 增減% 同期增減% （未審） （未審） 高新電子 140,575.89 72,778.51 115,563.96 93.16 21.64 專業(yè)整機(jī)與核 90,006.68 41,451.23 76,230.68 117.14 18.07 心零部件 集成電路與關(guān) 25,596.88 18,037.98 25,539.78 41.91 0.22 鍵元器件 現(xiàn)代電子商貿(mào) 264.75 166.91 265.70 58.62 -0.36 與園區(qū)服務(wù) 合計(jì) 256,444.20 132,434.63 217,600.12 93.64 17.85 從上表可以看出，振華科技應(yīng)收賬款主要由高新電子板塊、專業(yè)整機(jī)與核心零部件板塊、集成電路與關(guān)鍵元器件板塊的應(yīng)收賬款構(gòu)成，其中： 0-3-79 1、截至2017年6月末，高新電子板塊應(yīng)收賬款較年初增加67,797.38萬元， 增長 93.16%，主要原因?yàn)椋阂皇菓?yīng)收賬款隨營業(yè)收入規(guī)模的不斷增長而相應(yīng)增 加。2017年1-6月該板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入153,345.73萬元，同比增長14.79%，應(yīng) 收賬款規(guī)模相應(yīng)增加；二是受發(fā)行人高新電子業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)特性及客戶主要為軍工企業(yè)的影響，其銷售的產(chǎn)品需經(jīng)過客戶對產(chǎn)品驗(yàn)收入庫后方制定相應(yīng)的資金付款計(jì)劃，付款多集中在年末，因此，發(fā)行人高新電子業(yè)務(wù)在中期應(yīng)收賬款較多，但隨著年末前款項(xiàng)逐步回收，年末應(yīng)收賬款會有所下降。 2、截至 2017年 6月末，專業(yè)整機(jī)與核心零部件板塊應(yīng)收賬款較年初增加 48,555.45萬元，增長 117.14%，主要原因是手機(jī)銷售收入的增長帶來的應(yīng)收賬 款的增加，2017年 1-6月該板塊報(bào)告期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入262,986.40萬元，較上年 同期增長107.71%。該板塊客戶賬期一般為三至四個(gè)月，回款穩(wěn)定。 3、截至 2017年 6月末，集成電路與關(guān)鍵元器件板塊應(yīng)收賬款較年初增加 7,558.90萬元，增長 41.91%。主要原因?yàn)樵摪鍓K的終端客戶及地方電網(wǎng)公 司的投資放緩，合同分散且項(xiàng)目回款周期較長，導(dǎo)致該板塊貨款回收大部份集中在下半年。 二、關(guān)于應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提是否充分的核查說明 （一）振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提方法 1、單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收款項(xiàng) 單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù) 于資產(chǎn)負(fù)債表日，將應(yīng)收賬款余額大于100.00萬元，其他 或金額標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)收款余額大于100.00萬元的應(yīng)收款款項(xiàng)劃分為單項(xiàng)金額重大 的應(yīng)收款項(xiàng) 單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提 逐項(xiàng)進(jìn)行減值測試，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其 壞賬準(zhǔn)的計(jì)提方法 未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì) 提壞賬準(zhǔn) 2、按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收款項(xiàng)的確定依據(jù)、壞賬準(zhǔn)計(jì)提方法： （1）信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合的確定依據(jù) 項(xiàng)目 確定組合的依據(jù) 賬齡組合 賬齡狀態(tài) 0-3-80 項(xiàng)目 確定組合的依據(jù) 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方 合并范圍內(nèi)企業(yè)間往來款原則上不計(jì)提壞賬準(zhǔn)，如有客觀證 據(jù)表明其發(fā)生了減值的，采用個(gè)別認(rèn)定法，單獨(dú)確認(rèn)減值損失 無風(fēng)險(xiǎn)組合 對行政事業(yè)單位及信譽(yù)好的客戶組合 （2）根據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合確定的壞賬準(zhǔn)計(jì)提方法 按組合方式實(shí)施減值測試時(shí)，壞賬準(zhǔn)金額系根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)組合結(jié)構(gòu)及類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征按歷史損失經(jīng)驗(yàn)及目前經(jīng)濟(jì)狀況與預(yù)計(jì)應(yīng)收款項(xiàng)組合中已經(jīng)存在的損失評估確定。 不同組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)的計(jì)提方法： 項(xiàng)目 計(jì)提方法 賬齡組合 賬齡分析法 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方 不計(jì)提壞賬 無風(fēng)險(xiǎn)組合 不計(jì)提壞賬 組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)的組合計(jì)提方法： 賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例 其他應(yīng)收款計(jì)提比例 1年以內(nèi)（含1年） 4.00% 4.00% 1－2年 10.00% 10.00% 2－3年 30.00% 30.00% 3－4年 50.00% 50.00% 4－5年 60.00% 60.00% 5年以上 100.00% 100.00% 3、單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收款項(xiàng) 單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)的理由 對于單項(xiàng)金額非重大的應(yīng)收款項(xiàng)，如果有客觀證據(jù)表明其 發(fā)生了減值的應(yīng)收款項(xiàng)，單獨(dú)確認(rèn)減值損失 壞賬準(zhǔn)的計(jì)提方法 個(gè)別認(rèn)定法 （二）振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提情況 1、報(bào)告期末振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提情況見下表： 單位：萬元 項(xiàng)目 賬面余額 壞賬準(zhǔn) 賬面價(jià)值 0-3-81 金額 比例 金額 計(jì)提比例 單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提 5,434.33 2.00% 768.76 14.15% 4,665.57 壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收賬款 按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提 265,428.31 97.78% 13,861.93 5.22% 251,566.38 壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收賬款 其中：按賬賬齡分析法計(jì) 200,205.95 73.75% 13,861.93 6.92% 186,344.02 提壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收賬款 無風(fēng)險(xiǎn)組合 65,222.36 24.03% 65,222.36 單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì) 580.50 0.21% 368.25 63.44% 212.25 提壞賬準(zhǔn)的應(yīng)收賬款 合計(jì) 271,443.14 100.00% 14,998.94 5.53% 256,444.20 2、報(bào)告期末振華科技應(yīng)收賬款賬齡情況見下表 單位：萬元 賬齡 2017年6月30日 2016年12月31日 應(yīng)收賬款 比例 應(yīng)收賬款 比例 1年以內(nèi)小計(jì) 236,101.75 86.98% 120,878.09 83.85% 1至2年 20,895.62 7.70% 11,103.33 7.70% 2至3年 5,052.79 1.86% 4,477.19 3.11% 3至4年 2,785.28 1.03% 2,056.81 1.43% 4至5年 988.14 0.36% 558.88 0.39% 5年以上 5,619.56 2.07% 5,087.77 3.53% 合計(jì) 271,443.14 100.00% 144,162.07 100.00% 從上表可以看出，振華科技當(dāng)前應(yīng)收賬款賬齡主要在 2年以內(nèi)，比例均在 90%以上。 （三）報(bào)告期末應(yīng)收賬款截至2017年10月31日的回款情況如下： 單位：萬元 2017年6月30日應(yīng)收賬款余額 2017年10月31日應(yīng)收賬款已回款金額 回款比例 271,443.14 151,082.36 55.66% 振華科技包括子在內(nèi)的應(yīng)收賬款主要客戶分為二大類，一類是航空、航天院所、兵器集團(tuán)及其子等軍工企業(yè)，付款保障程度較高，產(chǎn)生壞賬的可能性較小，由于銷售的產(chǎn)品須經(jīng)過客戶驗(yàn)收入庫后，客戶方能制定相應(yīng)的資金付款計(jì)劃，因此付款周期相對較長，且多集中在年末付款；更二類主要是國內(nèi)手機(jī)一線品牌的方案設(shè)計(jì)企業(yè)，與振華科技業(yè)務(wù)合作多年，賬期通常為三至0-3-82 四個(gè)月，信譽(yù)較高且歷史期間回款情況良好，該業(yè)務(wù)量逐年擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也相應(yīng)增長。 （四）同行業(yè)上市的相關(guān)情況 同行業(yè)可比上市按賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)計(jì)提比例情況見下表： 賬齡 1年以內(nèi)（含1年） 1－2年 2－3年 3－4年 4-5年 5年以上 振華科技 4% 10% 30% 50% 60% 風(fēng)華高科 5% 10% 20% 50% 80% 順絡(luò)電子 3% 10% 30% 50% 麥捷科技 3% 10% 30% 中航光電 5% 10% 30% 50% 80% 三安光電 1% 5% 15% 30% 50% 從上表可以看出，振華科技壞賬準(zhǔn)的計(jì)提比例與同行業(yè)上市基本一致。 截至2017年6月30日，振華科技壞賬準(zhǔn)余額占期末應(yīng)收賬款比例在同行 業(yè)可比上市處于中等水平，具體對比分析見下表： 單位：萬元 項(xiàng)目 振華科技 風(fēng)華高科 順絡(luò)電子 麥捷科技 中航光電 三安光電 壞賬準(zhǔn)余額 14,998.94 8,114.59 3,023.07 3,802.31 20,776.29 3,016.52 應(yīng)收賬款 271,443.14 94,941.62 66,258.59 36,469.30 328,995.01 234,752.50 賬面余額 壞賬準(zhǔn)余額 占期末應(yīng)收賬 5.53% 8.55% 4.56% 10.43% 6.32% 1.28% 款的比例 三、保薦機(jī)構(gòu)與會計(jì)師的核查意見 （一）關(guān)于振華科技應(yīng)收賬款增長較快的核查意見 通過對振華科技2016年6月30日應(yīng)收賬款構(gòu)成情況與各期應(yīng)收賬款余額的 變動(dòng)趨勢核查發(fā)現(xiàn)：振華科技 2017年 6月 30日應(yīng)收賬款較上年同期僅增長 17.85%；較期初應(yīng)收賬款增長幅度較大，是由于各業(yè)務(wù)版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，屬于正常增長情況。 （二）對壞賬準(zhǔn)計(jì)提充分性的核查意見 0-3-83 振華科技包括子在內(nèi)的應(yīng)收賬款主要客戶分為兩大類：類是航空、航天院所、兵器集團(tuán)及其子等軍工企業(yè)，付款保障程度較高，產(chǎn)生壞賬的可能性較??；更二類主要是國內(nèi)手機(jī)一線品牌的方案設(shè)計(jì)企業(yè)，與振華科技業(yè)務(wù)合作多年，賬期通常為三至四個(gè)月，信譽(yù)較高且歷史期間回款情況良好。因此振華科技應(yīng)收賬款無法回收的風(fēng)險(xiǎn)較低。通過對振華科技期后回款情況檢查發(fā)現(xiàn)，2017年6月30日應(yīng)收賬款賬面余額為271,443.14萬元，截至2017年10月31日已收回151,082.36萬元，占2017年6月30日應(yīng)收賬款賬面余額的比例為55.66%。 另外，通過與同行業(yè)可比上市壞賬準(zhǔn)計(jì)提情況比較發(fā)現(xiàn)，振華科技壞賬準(zhǔn)的計(jì)提比例與同行業(yè)上市基本保持一致，壞賬準(zhǔn)余額占期末應(yīng)收賬款賬面余額的比例處于同行業(yè)上市中等水平。 經(jīng)核查，會計(jì)師認(rèn)為，報(bào)告期末振華科技應(yīng)收賬款較年初增長較快主要是由于各業(yè)務(wù)版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)的計(jì)提政策充分考慮了自身的經(jīng)營特點(diǎn)，振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提充分。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期末振華科技應(yīng)收賬款較年初增長較快主要是由于各業(yè)務(wù)版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)的計(jì)提政策充分考慮了自身的經(jīng)營特點(diǎn)，振華科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計(jì)提充分。 一般問題三 請申請人補(bǔ)充說明本次募投項(xiàng)目用地的取得情況。請保薦機(jī)構(gòu)核查。 回復(fù)： 一、各募投項(xiàng)目具體用地情況 本次募投項(xiàng)目用地的具體情況如下： 序號 項(xiàng)目名稱 土地使用權(quán)證 1 微波阻容元器件生產(chǎn)線 圓柱型鋰離子動(dòng)力電池生產(chǎn)線 高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè) 東府國用（2014）更特221號 升級改造項(xiàng)目 4 射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化 東府國用（2014）更特221號 項(xiàng)目 5 接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線號 （一）微波阻容元器件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 根據(jù)提供的資料，振華云科本次實(shí)施的微波阻容元器件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目使用自有土地，該土地坐落在烏當(dāng)區(qū)新添大道 150號，土地使用權(quán)人為振華云科，權(quán)利類型為國有建設(shè)用地使用權(quán)，用途為工業(yè)用地，使用面積為17,801.24㎡。 （二）圓柱型鋰離子動(dòng)力電池生產(chǎn)線建設(shè)技術(shù)改造項(xiàng)目 根據(jù)提供的資料，振華新能源本次實(shí)施的圓柱型鋰離子動(dòng)力電池生產(chǎn)線建設(shè)技術(shù)改造項(xiàng)目向更三方租賃房實(shí)施，房建設(shè)所用土地坐落在鳳崗鎮(zhèn)黃洞村玉泉，土地使用權(quán)人為東莞市恒展實(shí)業(yè)投資，使用權(quán)類型為出讓，用途為工業(yè)用地，使用面積為30,598.6㎡。 2012年9月29日，振華新能源與東莞市恒展實(shí)業(yè)投資簽署《東莞 市恒展實(shí)業(yè)投資房、宿舍（二期）租賃合同》，約定東莞市恒展實(shí)業(yè)投資將位于東莞市鳳崗鎮(zhèn)黃洞村玉泉工業(yè)區(qū)的二期房、宿舍及其配套設(shè)施出租給振華新能源使用，租賃期從2012年10月1日起至2022年9月30日止。 （三）高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè)升級改造項(xiàng)目 根據(jù)提供的資料，振華微電子本次實(shí)施的高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè)升級改造項(xiàng)目向更三方租賃房實(shí)施，房建設(shè)所用土地坐落在東莞市虎門鎮(zhèn)赤崗社區(qū)，土地使用權(quán)人為振華科技的全資子?xùn)|莞市中電桑達(dá)科技（以下簡稱“桑達(dá)科技”），使用權(quán)類型為出讓，用途為工業(yè)用地，使用面積分別為32,619.6㎡。 2016年12月 22日，振華微電子與桑達(dá)科技簽署《房屋租賃合同書》，約 定桑達(dá)科技將位于東莞市虎門鎮(zhèn)振華科技虎門產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的2號、8號房出租給 振華微電子使用，租賃期從2016年12月26日起至2021年12月25日止。 0-3-85 （四）射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 根據(jù)提供的資料，振華富電子本次實(shí)施的射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目向更三方租賃房實(shí)施，房建設(shè)所用土地坐落在東莞市虎門鎮(zhèn)赤崗社區(qū)，土地使用權(quán)人為振華科技的全資子桑達(dá)科技，使用權(quán)類型為出讓，用途分別為工業(yè)用地，使用面積分別為32,619.6㎡。 2017年1月 5日，振華富電子與桑達(dá)科技簽署《房屋租賃合同書》，約定 桑達(dá)科技將位于東莞市虎門鎮(zhèn)振華科技虎門產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的6號房、9號倉庫出租 給振華富電子使用，租賃期從2017年1月6日起至2021年1月5日止。 （五）接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 根據(jù)提供的資料，振華群英本次實(shí)施的接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目將部分使用自有房和部分向更三方租賃房實(shí)施，具體情況如下： 1、振華群英自有房的所用土地坐落在烏當(dāng)區(qū)新添大道 150號，土地權(quán)利 人為振華科技，土地權(quán)利類型為國有建設(shè)用地使用權(quán)，用途為工業(yè)用地，使用面積為153,336.26㎡。2017年5月9日，振華群英與振華科技簽署《土地使用租賃合同》，約定振華科技將位于貴陽市烏當(dāng)區(qū)新天達(dá)到 150號振華新天園區(qū)內(nèi)合計(jì)13,166.74㎡的工業(yè)用地租賃給振華群英使用，租賃期從2017年1月1日至2017年12月31日，合同一年一簽。 2、振華群英向更三方租賃房的所用土地坐落在烏當(dāng)區(qū)新添大道 150號， 土地使用權(quán)人為中國振華電子集團(tuán)（以下簡稱“中國振華”），用途為工業(yè)用地，使用面積為5,530.7㎡。2017年1月1日，振華群英與振華科技的控股股東中國振華簽署《房屋租賃合同書》，約定中國振華將坐落于貴陽市烏當(dāng)區(qū)238號的房屋（16號房）出租給振華群英，租賃期從2017年1月1日起至2017年12月31日止，合同一年一簽。 二、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次募投項(xiàng)目所占用的土地取得程序合法、權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬爭議的情況。 一般問題四 0-3-86 申請人涉及軍工業(yè)務(wù)，請補(bǔ)充說明本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否均有相應(yīng)資質(zhì)。 回復(fù)： 經(jīng)核查中介機(jī)構(gòu)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》，發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師事務(wù)所和發(fā)行人會計(jì)師事務(wù)所均已取得有權(quán)主管部門核發(fā)的從事涉密業(yè)務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)。 發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)于2016年5月 31日取得國防科技工業(yè)局（以下簡稱 “國防科工局”）頒發(fā)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》 （證書編號：21163007），有效期三年。 發(fā)行人律師事務(wù)所于2017年8月3日取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密業(yè) 務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》（證書編號：04177003），有效期三年。 發(fā)行人會計(jì)師事務(wù)所于2016年9月12日取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密 業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》（證書編號：00165005），有效期三年。 一般問題五 請律師補(bǔ)充說明由成都分所出具法律文件的原因。 回復(fù)： 一、律師事務(wù)所依法設(shè)立，具提供法律服務(wù)的資格 北京金杜（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜成都分所”）是北京市金杜律師事務(wù)所在成都設(shè)立的律師事務(wù)所分所，于1998年9月28日依據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《律師事務(wù)所登記管理辦法》（1997年1月 1日實(shí)施）、《律師事務(wù)所分所登記管理辦法》（1997年1月1日實(shí)施）經(jīng)四川省司法廳批準(zhǔn)設(shè)立，并獲得四川省司法廳核發(fā)的《律師事務(wù)所分所執(zhí)業(yè)許可證》（證號：4）。 截至本反饋意見回復(fù)之日，金杜成都分所持有四川省司法廳2014年2月25 日核發(fā)的《律師事務(wù)所分所執(zhí)業(yè)許可證》（證號：26；統(tǒng)一社會信用代碼：31510000G515218737），根據(jù)該證記載，“北京金杜（成都）律師事務(wù)所分所符合《律師法》及《律師事務(wù)所分所管理辦法》規(guī)定的條件，準(zhǔn)予設(shè)立并執(zhí)業(yè)?！?0-3-87 綜上所述，金杜成都分所依法設(shè)立，具有法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)的執(zhí)業(yè)資格。 二、本所具為振華科技提供法律服務(wù)的資格 根據(jù)《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密監(jiān)督管理辦法實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，軍工單位應(yīng)當(dāng)委托符合《管理辦法》規(guī)定條件的法人單位或者其他組織從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)；為軍工單位提供涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)的法人單位或組織應(yīng)當(dāng)具相應(yīng)的安全保密條件，在國防科技工業(yè)管理部門案；軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)是指法人單位或其他組織受軍工企事業(yè)單位及民口配套單位委托，對軍工涉密業(yè)務(wù)提供咨詢、審計(jì)、法律、評估、評價(jià)、招標(biāo)等服務(wù)。 金杜成都分所于2014年7月9日更次取得國防科技工業(yè)局核發(fā)的《軍 工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》（證書編號：04141002）。截至本反饋意見回復(fù)之日，金杜成都分所現(xiàn)持有國防科技工業(yè)局于2017年8月3日核發(fā)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》（證書編號：04177003，有效期三年）。 綜上所述，金杜成都分所具為軍工企業(yè)提供涉密業(yè)務(wù)咨詢法律服務(wù)的資格。 三、振華科技與金杜成都分所簽署《法律服務(wù)協(xié)議》，聘請金杜成都分所作為專項(xiàng)法律顧問 2017年3月10日，振華科技與金杜成都分所簽署《法律服務(wù)協(xié)議》，約定 由金杜成都分所擔(dān)任振華科技的專項(xiàng)法律顧問，為振華科技本次發(fā)行事宜提供法律服務(wù)。 四、律師的核查意見 綜上，律師認(rèn)為，金杜成都分所系振華科技依法聘請的為本次發(fā)行提供法律服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，金杜成都分所持有四川省司法廳核發(fā)的《律師事務(wù)所分所執(zhí)業(yè)許可證》以及國防科技工業(yè)局核發(fā)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件案證書》，且該等證書均在有效期內(nèi)，因此金杜成都分所為振華科技本次發(fā)行的出具相關(guān)法律文件符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 0-3-88 一般問題六 請申請人補(bǔ)充披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 回復(fù)： 一、近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況以及相應(yīng)整改措施 （一）近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況 近五年內(nèi)，不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。 （二）近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況 近五年內(nèi)，不存在被證券監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施的情況。 近五年內(nèi)，共收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）1份關(guān)注 函和1份問詢函。 1、關(guān)注函及落實(shí)情況如下： 關(guān)注函 收到的 出具時(shí) 監(jiān)管文 文號 監(jiān)管事項(xiàng) 整改措施（方案）及落實(shí)情況 間 件 獨(dú)立董事出具了《中國振華（集 2013年非 團(tuán)）科技股份獨(dú)立董事對非 關(guān)于中 公開發(fā)行方案涉 公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的專 國振華 及四家標(biāo)的 項(xiàng)意見》，并于2013年7月29日在巨 （集 部關(guān) 均采取評估值較 潮資訊進(jìn)行了披露。意見明確了評估 團(tuán)）科 注函 高的方法確定標(biāo) 機(jī)構(gòu)具資格，選聘程序合法，與交 2013.7.25 技股份 （2013） 的資產(chǎn)的交易對 易雙方不存在現(xiàn)實(shí)和預(yù)期的利益關(guān) 有限公98號 價(jià)，評估方法的 系，具有獨(dú)立性；評估假設(shè)符合評估 司獨(dú)立 選擇是否公允， 對象實(shí)際情況，評估方法科學(xué)、適 董事的 是否有利于交易 當(dāng)，評估值定價(jià)合理、公允，評估值 關(guān)注函 對方及損害中小 已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 股東利益。 案核定，交易價(jià)格體現(xiàn)了公平合 理、保護(hù)其他股東利益。 2、問詢函及落實(shí)情況如下： 問詢函出 收到的監(jiān)管 文號 監(jiān)管事項(xiàng) 整改措施（方案）及落實(shí)情況 具時(shí)間 文件 2013.5.28 關(guān)于對中國 部年 深交所年 董事會針對審查意見認(rèn)線 振華（集 報(bào)問詢函 報(bào)審查過 理，對相關(guān)事項(xiàng)的處理情況進(jìn)行了詳 團(tuán)）科技股 （2013） 程中的疑 細(xì)說明，并于2013年6月3日出具了 份更338號 惑事項(xiàng)及 《中國振華（集團(tuán)）科技股份有限公 的年報(bào)問詢 審查意 司關(guān)于深交所管理部年報(bào)問詢函 函 見。 的答復(fù)》，就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)。 二、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人近五年的信息披露文件，在中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局和深交所網(wǎng)站等公開渠道進(jìn)行檢索，并檢查了發(fā)行人與證券監(jiān)管部門和交易所之間的相關(guān)文件，就發(fā)行人近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況進(jìn)行了核查。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況；發(fā)行人針對收到的深交所關(guān)注函與問詢函，已及時(shí)進(jìn)行了回復(fù)，并對相關(guān)事項(xiàng)積極落實(shí)整改。截至本反饋意見回復(fù)之日，深交所未就上述關(guān)注函和問詢函所涉及事項(xiàng)提出進(jìn)一步意見和其他監(jiān)管措施，上述關(guān)注函和問詢函所關(guān)注的事項(xiàng)不會影響發(fā)行人本次發(fā)行。 0-3-90 （本頁無正文，為中國振華（集團(tuán)）科技股份關(guān)于《中國振華（集團(tuán)）科技股份非公開發(fā)行股票反饋意見的回復(fù)》之蓋章頁） 中國振華（集團(tuán)）科技股份 年月日 0-3-91 （本頁無正文，為廣發(fā)證券股份關(guān)于《中國振華（集團(tuán)）科技股份非公開發(fā)行股票反饋意見的回復(fù)》之簽章頁） 保薦代表人簽字： 侯衛(wèi) 蘇莉 項(xiàng)目協(xié)辦人簽字： 沈鐘杰 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人： （保薦機(jī)構(gòu)董事長） 孫樹明 廣發(fā)證券股份 年月日 0-3-92 聲明 本人已認(rèn)真閱讀中國振華（集團(tuán)）科技股份本次反饋意見回復(fù)報(bào)告的全部內(nèi)容，了解報(bào)告涉及問題的核查過程、本的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)本按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見回復(fù)報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 法定代表人、董事長簽字： 孫樹明 廣發(fā)證券股份 年月日 0-3-93

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